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2025年12月31日 星期三

Gogoro 下市 轉板

會想寫這篇,是因為我追蹤 Gogoro 一陣子了,雖然自己不騎機車,但Gogoro 身為台灣第一個用 SPAC 在美上市的公司 (2022年4月5日,代號 GGR),我真心希望他成功。


可惜,Gogoro最終轉入了納斯達克全球精選市場(NGSM),雖然名字聽起來很好聽,”精選市場”,但其實是讓股價低於1美元的股票轉到這裏來,轉到這裡來的公司有180天可以將他的股價帶回1美元以上,若是再沒有回到一塊錢以上,就要下市了。


還好,目前 Gogoro 的股價是$3塊上下。


看他目前的財報: 根據Yahoo!Finance 的資料,過去3年來他的收入 / 稅前利潤並沒有太大起色:




2025年的財測部份,根據 2025 / 11/11 的  conference call(註1), Q3調降了原本的預計收入,從原先的$295 million~$315 million 降到 $270 million ~285 million, 高標還不及原本的低標。Gogoro 表示是因為電動二輪車市場的目前有萎縮的現象(註2)。


不過仍有其它正向的指標,例如 EBITDA, 9個月累計$47 million 已超越2024年全年水準,operating cash flow 從去年的 $13.3m 到今年的$25.7m , gross margin 等等也都有改進。


P/SP/B 以 Yahho Finance的資料, Dec. 26 2025年時為 0.18 和 0.39, 都小於 1, 看起來估值還算合理甚至還低估。用同樣有電池和電動車業務的蔚萊汽車來做比較,蔚萊汽車 (NIO, 9866.HK) 的P/S 為 1.06, P/B 23.86, 都遠高於 Gogoro. 雖然蔚萊的毛利也仍為負,但其營收規模還是遠大於Gogoro, 市場對其長期成長與規模化有較高預期。

流動比率小於1, 總資產仍小於總負債(註3), 長期而言仍不 OK. 


想看一下 PS/G ratio, 但已經調降財測,那就表示成長率為負,負的PS/G無意義。


結論: Gogoro 的盈收規模,獲利壓力都會讓市場對其未來成長抱有很大的疑慮。生意模式需要更大的市場和硬體支撐。


但是機車數量雖多,比起汽車,並不是一個全球非常普及的交通具,歐美大型券商法人不熟悉這間公司,當然也不容易寫報告分析。其商業模式(換電站+月租/生態系)在規模化、國際化上容易遭遇瓶頸,投資者質疑換電站在不同國家/城市的可複製性、資本支出與回收速度,擴張成本高且復製難度大,導致獲利性與成長性被打折。


最後一點: 也有一些消費者反應 Gogoro 並不好騎,可能是為了配合產品機械設計不得不然,但必竟如果消費者覺得不O.K., 也不好賣啊。


2024年5月17日 星期五

那些短命的 SPAC IPO

在經過了2021-2022年這段SPAC IPO 瘋狂出現的時間之後,雖然仍有不少新案,但size 明顯的小很多,甚至有些案子就無寂而終。例如:

Sustainable Living Innovations (SLI): 2023年3月宣布和 SPAC Churchill Capital Corp. V 合併,但意向書簽好了,卻從來没有進一步的消息,同年10月,Churchill Capital 就解散,當然,SLI 也就到現在還没上市。Churchill Capital 背後的金主是華爾街著名的交易措合家 Michael Klein, 他旗下有好幾個 SPAC company, 其中一個和電動車商 Lucid 合併。

Sakuu, 一家使用3D列印技術製造電池的公司,在2023年3月宣佈經由和SPAC company Plum Acquisition Corp. I 合併上市,原本預計去年Q3可市,到目前。。。。没個影。

在2021-2022期間上市的,也未必活得久。Y Combinator 的畢業生,自動卡車軟體發展商 Embark Trucks 在2021年11月透過和SPAC company Northern Genesis Acquisition II 合併上市(Nasdaq: EMBK),市值一度高達50億美金,卻在上市後16個月宣佈大裁員和計劃下市,當時股價已跌了90%,目前正在和Applied Intuition 談被併購。

2021年10月的網路服務業 Starry Inc 經由SPAC上市後一年就申請破產保護,當初上市時也是個獨角獸,估值超過10億。

一大群在2021-2022年用SPAC上市的公司,到2023年第一季都還没過完,就在破產邊緣。這些公司的共同特色就是技術没問題,但没有收入,没有量產。

即使有名的公司也難逃一刧。WeWork堪稱代表作, 2019年市值一度衝破100億的明日之星在上市失敗,執行長下台後,2021年再度藉由SPAC 公司BowX Acquisition Corp 以估值90億美金再度上市,兩年後,2023年11月,WeWork 卻付不出債息,再次申請破產保護(Chapter 11)。  

也難怪SEC要出來表態關心SPAC IPO是否有坑殺投資人的嫌疑了。

此外,SPAC公司自己也會關門,多半是因為無法在規定的2年內找到併購標的,只好結束把錢還給股東。

有趣的是,有些非高科技公司的SPAC IPO表現反而好,例如保齡球館連鎖店 Bowlero (NYSE: BOWL),,市值高達19億美金,還有咖啡供應商 Westrock Coffee (Nasdaq: WEST),市值也有8億多。

關心完美國公司也要關心一下我們的 Gogoro,2022年4月透過和SPAC 公司 Poema Global 合併上市,代號Nasdaq: GGR。  Gogoro 創下多個第一,第一家台灣新創公司在美國成功上市的獨角獸(公司市值超過 10 億美元),台灣有史以來第一家透過 SPAC 方式在海外股票交易市場上市的公司, 更是睽違 16 年,再次登上美國納斯達克 (Nasdaq) 交易所的台灣科技品牌。當時 Gogoro市值一度20幾億美金,然而,之後股價表現一直不見起色,最新收盤價(20240515)只剩$1.57, 市值不到4億。

另外一個以SPAC在美上市的玩美移動(NYSE:PERF)也好不到哪裏去。2022年10月31日以15.8塊錢開盤後,到12月已經跌掉一半剩6塊多,現在,最新收盤價(20240515) $2.2塊錢,7億市值剩2億。

我一直覺得Gogoro 和玩美移動其實並不適合去美國上市,儘管他們背後的股東和董事背景資歷都夠硬,然而到一個已經有市場的地方去上市應該是較好的選擇,畢竟在一個大家都不認識你的地方,像美國,要投資人買單或券商記者cover 你,也是比較難的。當大家不認識你,經營上也沒有重大進展突破時,股價無法起來也很正常。


延伸閱讀: Gogoro 上市 

延伸閱讀: 玩美移動在美透過SPAC 上市 (第二間 Taiwan 公司以SPAC 方式在美上市)

延伸閱讀: #SPAC

2023年10月20日 星期五

台灣首家生技類的SPAC IPO

繼Gogoro在2021年9月公布以SPAC方式在美國上市後,2021年10月8日,美國的那斯達克出現台灣首家SPAC公司,鎖定的是生技醫療產業。

這家來自台灣的SPAC(特殊目的收購公司)公司名為Maxpro Capital Acquisition (Nasdaq: JMACU),是台灣Maxpro Venture (創億資本)投資公司所成立,總部位在台北市信義計畫區,掛牌後鎖定2億美元到20億美元之間的生技醫藥公司,並以歐洲、美國或亞洲標的為優先

所謂的SPAC,本身是沒有營運主體的空殼公司,透過IPO(首次公開募股)募集資金上市,然後在2年內收購一間未上市公司,有點像借殼上市,但是與傳統的借殼不同點在於,SPAC是一個全新很乾淨的殼,不像傳統的借殻需要會計師花很多時間理帳。

成立這家SPAC的 Maxpro Ventures(創億資本)成立於2013年,是一家生技投資公司,聚焦在次世代細胞/基因療法、生物藥、醫療設備、診斷和醫療保健服務的標的。

這家源自台灣的SPAC公司,2021年6月在美國註冊,7月送件申請掛牌,以每單位10美元發行900萬單位,透過IPO募集9,000萬美元。10月8日掛牌首日,股價上漲1.1%

今年3月30日,
Maxpro Capital Acquisition 完成與美國精準癌症新藥公司冠科美博(Apollomics Inc.)的股權合併,冠科美博為存續公司,3月30日成功於美國紐約那斯達克(Nasdaq),以股票代號「APLM」(普通股)與「APLMW」(認股權證)上市掛牌交易。此次的私募股權交易冠科美博獲得資金$2365萬美元,將用於加速或擴充目前旗下既有產品線與進程。目前旗下有9個從早期階段到臨床三期的產品線,已經有6個藥物進入臨床試驗階段,涵蓋包括肺癌、腦癌、急性白血病血液腫瘤與實體腫瘤等。

截至2023年10月10日,APLM的市值約2億美金,每股$2.24, 相較於3月30日的開盤價$18.6, 市值一度飇上26億美金,整整大跌了9成,到10月19日,股價更是來到$1.81的新低點。

SPAC 相關的IPO,到目前為止仍然處於"浪潮已過"的情形,不過還是樂見台灣能跟上世界金融腳步,採取不同的上市方法,讓台灣在國際股市中不缺席。


相關閱讀: #SPAC

2023年6月26日 星期一

筆記: 幾個表現糟糕的SPAC股票

曾經筆記過一篇"還可以的" SPAC 股票: SPAC 股票表現如何? 今天來筆記幾個表現糟糕的SPAC股票。

SPAC股票的上市價是每股美金$10元,而公開市場已不乏股價低於$1元的股票,這意思是,股價已跌了超過90%........

先來看一間:Faraday Future, 5月30的收盤價只有US$0.24. 你没看錯,一元不到。這是樂視集團賈躍亭到美國和另外2位合夥人創辦的電動車公司,但另2位夥伴都已離職。最近 Faraday Future 宣稱有新車上市。

BuzzFeed, 這名字大家應該不太陌生,是個網路媒體。5月30的收盤價 US$0.65.

Wejo Group: 通用汽車支持的車子互聯網資料分析,6月1日的收盤價 US$0.085, 連$0.1都不到。。。。。

更慘的還有已經申請破產保護的,例如:Enjoy Technology, 這間由前蘋果零售店副總創辦,標榜當天到貨的手機店,背後有不少大咖投資人,去年6月申請了Chapter 11.

Metromile, 一間以哩程計費的保險公司,還一度是隻獨角獸(指估值超過十億美金),賣給了競爭對手 Lemonade, 估值大砍95%.

風口上,豬都會飛。當潮水退去,才知道誰没穿褲子。歷史永遠都在重演。



2022年12月14日 星期三

玩美移動在美透過SPAC 上市 (第二間 Taiwan 公司以SPAC 方式在美上市)

公司:玩美移動(訊連科技轉投資)

掛牌日期: 2022 / 10 /31

代號 : PERF

市場:NYSE

Opening Price: $15.8

Closing Price: $10.99

Closing Price on 2022/12/13: $6.12

Market Cap: $758 million (2022 / 12 / 13)

上市管道:透過SPAC公司 Provident Acquisition Corp.

Capital Raised: US$119 million

公司型態: SaaS, 以AI 和3D建模提供美妝品牌虛擬產品試用


2022年11月25日 星期五

美國 SEC 對 SPAC 的新法規

自2022年四月起,美國的証管會(SEC)開始研擬對SPAC(特殊目的收購公司)有更多的管理辦法。會有這樣的行動並不意外,僅管 SPAC被視為IPO的方法之一,一般大眾也認為就是IPO,但其實仍有許多不同,其中一個顯著的不同是,傳統IPO對IPO前的投資人規定很嚴,持股超過一定比例的投資人受閉鎖期規範,不能在規定的期間內處份股票,但SPAC的設計卻能讓原始投資人把錢拿回去。

在出現許多跟SPAC 相關的紛爭之後,SEC 提出了一些法規變動,例如:

  • 取消公佈財測的免責:當SPAC併購某公司時,該公司可以提供財測 (通常是劃大餅)。但SEC的提案將有可能讓此一勾劃美好未來的財測走入歷史,或有可能要求更多約束,以免市場投資人被誤導。
  • 以上的財測或一些重大事項的公佈均需有第三方公正意見,過去只有在和任意對象有利益衝突時才需要。
顯而易見的狀況是,在前一陣子股市表現不佳,投資人在其它商品有更好收益的情況下,SPAC IPO 將有一段時間不會恢復到過去的熱潮。SEC 也重申,他們不是要毀掉SPAC IPO 的市場,只是要規範它。

要IPO 的 SPAC 公司數量:

2020: 大約250

2021: 600+

2022 上半年: 69 (資料來源:Despite Slowdown in SPAC Activity, Opportunities Remain)

看得出來SPAC 在 2021年達到高峰,然後2022年雪崩式下滑,目前SEC 還没有正式發佈新規,我們應該還要觀察一段時間。

2022年10月5日 星期三

華爾街金童 Bill Ackman 的SPAC PSTH 7月正式結束

在華爾街呼風喚雨的金童 Bill Ackman 踢到了鐵板--他設立,代號 PSTH 的 SPAC 公司,7月正式宣布因為無法在2年內找到適合的併購標的,必需正式關門,將錢還給没東。

PSTH在2020年7月上市,市值達40億美元。SPAC 的規定就是需要在2年之內找到併購標的,不然就要解散。而PSTH, 很不幸的,因為Bill Ackman 獨創的投資模式 (請參考: PSTH 收購環球音樂 (Update: 20211020)) 導致在收購環球音樂破局後,因為没有再找到其它的標的,而必需解散。

在 Ackman 給股東的信中也將SPAC的失敗歸咎於幾個原因:

  1. 過去兩年的SPAC上市案績效不好,投資者對SPAC上市失去信心。傳統IPO仍有其優勢。
  2. 許多SPAC 的股東贖回資金,造成可用來併購的資金減少。
  3. 政府的監管增加,對PSTH不友善。
  4. 許多優質公司也延後上市。
總之,PSTH 就這麼轟轟烈烈的結束了。不過,美國的金融市場就是這麼多樣、有趣、有起有落,資本和資本家都會找到出路的。

2022年7月6日 星期三

SEC 關於SPAC的新法

美國的 SEC 在3月底投票要加強對 SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) 的規範。這些規範將要求SPAC 對其公開市場上的投資人要像對待傳統IPO的股東,提供更多資訊,包括對其盡職調查和財務預測應該要負更多的責任。甚至必要時該SPAC 應該要註冊成為投資公司。

2021年,有600多間SPAC 募集了美金$1,600億,但今年第一季,僅僅50間SPAC, 募集了$100億美金。數已百計的SPAC如今市值只有去年高峰期的一半。

當然也不是每位SEC委員都同意這些新法。被加密貨幣圈稱為加密老媽的SEC委員,共和黨籍的 Hester Peirce 就表示,這些新法看來就是設計來毀滅SPAC 的。

而像是 Bill Ackman 當時成立的PSTH那樣的SPAC, 從事近乎投資公司在做的事,那就應該要註冊成為投資公司。但這也引來一些抱怨,認為原本就從事投資行業的人就更難成立 SPAC 了

延伸閱讀:

美國証監會對PSTH提告

PSTH 收購環球音樂

 

2022年6月24日 星期五

SPAC 股票表現如何?

 SPAC 熱潮是過了,但不會死。來看看幾個幾個被認為不錯的案子現在如何了:


不錯的定義: 一般SPAC公司的上市價是 US$10, $10以上的,暫時先視為"不錯的"公司。來看看幾個在2021年透過與SPAC合併上市的公司,在12/31股價 >$14的:



最近科技股大跌讓幾個公司股價幾乎都剩高點的零頭,不過電動車相關類股還是相對抗跌一點,至少還有。。。一半的價格。





2022年4月11日 星期一

Gogoro 上市

IPO Schedule:


  • 2022/4/5 以股票代碼GGR在Nasdaq 上市
  • 2022/4/4 業務和SPAC公司Poema Global Holdings Corp. 合併
  • 2022/3/31 各自股東會批准
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參予的機構投資者: Engine No.1, Generation Investment Management, GoTo Group, Hong Hai Technology Group, Temasek, Ruentex Group, 國發基金, 總金額為US$335 millions.

估值: 以SPAC合約中每股$10元估值為US$2.33 billion.
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IPO 當天

2022/4/5:

  • Open: $15.99
  • Highest: $17.59
  • Close: $14.02

也因為收盤價低於開盤價,許多媒體報導Gogoro股價重挫12.3%, 這報導並不正確。其實 Gogoro 是漲的。

Gogoro 走的是SPAC (特殊目的收購公司)的上市路線。它的SPAC: Poema Global (PPGH) 在前一天(4/4)的開盤價為$10.39, 收盤價為US$12.74, 已經大漲2成, 可說是提前上演蜜月行情,5日掛牌後有投資人要入袋為安也正常。

Gogoro 此次上市没有發行新股,直接1股Poema 股票換成1股Gogoro股票,而Gogoro (4/5) 當日收盤價$14.02, 股價的當日是漲是跌都是和前一天收盤價比的。所以 Gogoro 應該是 (14.02-12.74) / 12.74=10%, 其實還上漲了10%.

媒体之所以報導下跌,是因為和開盤價$15.99比,和開盤價比是因為有些券商系統没把Poema 和 Gogoro 的股票”串起來”.
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Funding History

  • Total Funding: US$480 millions over 4 rounds
  • Last round: C
  • Founded date: 2011

2021年12月24日 星期五

川普,SPAC, SEC

 一間名為 Digital World 的SPAC決定和川普總統新成立的媒體公司合併 (Trump Media)。根據一份批露的資料顯示,Digital World 將在該合併案成立後在公開市場募集10億。但,SEC 正在調查這件案子。


據瞭解,Digital World 的執行長在 SPAC 向投資者出售股票前五個月,也就是 2021年4 月,與川普的代表視訊討論了一項交易。 Digital World 執行長 Patric Orlando 在當時手上還有其它的SPAC公司,目前尚不清楚他在視訊會議上代表的是哪一家。 川普媒體的法務長表示,此次通話是該公司與Orlando的另一個名為 Benessere 的SPAC之間的討論。


根據法律,只要 SPAC 沒有任何正在進行洽談中的收購,就可以在有限披露的情況下向公眾出售其股份。 因此,如果在4月份的這個視訊會議是川普的公司和 Digital World, 這是違法的。而在 9 月份的一份文件中,Digital World 表示該公司及其高管沒有與目標公司進行任何“直接或間接的實質性討論”。


SPAC 背後的金主也被調查。出資的金主是一間上海的金融機構 ARC Group.  據說ARC 原本屬意用 Benessere 來和川普的公司合併,但 Benessere 的高管不同意,才轉向 Orlando 的另一間 SPAC-Digital World.


此外,ARC 和 SEC的關係也不好,光是2017年,SEC就以ARC 提供誤導性文件而阻止3個ARC支持的公司上市。


總之,SEC 和 SPAC之間的大戰,還没落幕。


2021年12月20日 星期一

律師事務所悍衛SPAC

在SEC開始對SPAC 提起訴訟後,有 49 家主要的全國性律師事務所聯合起來譴責了這項行動 --平時互為對手互告的律師們忽然就某事達成一致性看法 -- 這還真令人印象深刻。


SPAC 一直讓 SEC 覺得很感冒的事件之一-- 雖然 SPAC 尋求併購目標,但在真的目標出現前,他們會將資金投入短期投資,例如國庫券。 SEC 因此提起訴訟並聲稱,這些SPAC不是在經營一間公司,而是在投資基金,因此它們應該受到 1940 年投資法(the Investment Act of 1940)的嚴格監管。


律師事務所紛紛為SPAC辯護。 一間SPAC 的頂級法律顧問 -Kirkland & Ellis, 說服了許多其他律師事務所發表聲明,聲明稱這些訴訟“沒有事實或法律依據”。 一些參予發聲的公司即使SPAC相關業務不多,但他們表示,他們原則上是在抗議 “市場已經推動了一些改革,如果政府不滿意,應該通過提出規則和法律來完成,而不是用訴訟的方式"。


當然啦,律師事務所從SPAC 相關業務賺了不少,當然要盡力保護他們的收入來源。SPAC 這個已有18年歷史的架構最近忽然被炒起來了,監管單位没有不注意到的理由。但確實,監管單位有修法的權利,若是真的認為SPAC應受投資法約束,可以通過立法,要求SPAC不得將資金投資在併購標的以外的金融工具,若有此行為,該SPAC就會受到投資法的管轄,而不是直接訴諸訴訟。以我過去在創投公司的經驗,合約(LPA)裏是寫得很明白的錢是不能再拿去投資的,因為投資創投基金的錢是要拿去投資新創的,不是給你賺別的錢。

2021年12月2日 星期四

幾個名聲不太好的SPAC IPO

記錄幾個名聲不太好的SPAC IPO:


1. Lordstown Motors (Nasdaq: RIDE): 52週高點 $31.57, 11/26收盤價$4.76, 約20%市值不見了。 這間電動車製造商在8月面臨監管單位調查,現金流不夠,最近登上台灣的新聞是鴻海與Lordstown Motors完成2.3億美元俄亥俄州廠購買協議,將代工Endurance 電動皮卡、Fisker平價車。


2. Nikola (Nasdaq: NKLA): 也是電動車製造商,其創辦人 Trevor Milton 被指控詐欺。 Nikola 的 52週最高價 $31.45, 11/29收盤價$10.23, 而 Milton 11月底頻頻拋售自家股票。


3. Momentus (Nasdaq: MNTS): 太空技術提供公司,2021年7月遭監管機關控告提供關於其技術的不實資訊誤導投資人,最終以8百萬美金和解。52週最高點股價為$29.18.  11/29收盤價$7.14.


另外也有幾個SPAC IPO 在被SEC調查中,例如: Clover Health (Nasdaq: CLOV)和DraftKings (Nasdaq: DKNG).  SEC認為,許多SPAC IPO 涉嫌資訊公開不實,誤導投資大眾; 而投資大眾也不滿這些SPAC IPO除了未了揭露真實資訊外,跳船的投資人更是傷害股價。


不過,僅管SEC的介入的確讓SPAC IPO的步調放緩,但比起去年,速度仍是加快,光是8月就有25個新的SPAC IPO上市。根據CNBC Post Spac, 2021年上市的SPAC中,有2/3都還没找到併購標的,並且股價已跌破SPAC上市價,這讓許多早期投資人在併購標的決定後但還没完全成交時提早跳船,以當出上市的價格甚至加上利息出脫股票的風險大大的升高。看似不合理,但這卻是典型的SPAC 條款。


這些提早贖回的行為讓合併即使成功,也讓合併來的企業手上可用的資金變少,因此要嘛SPAC sponsers 在公開市場上得募更多錢,要不就是降低收購價,讓投資人覺得跳船是個不划算的主意。


而為了吸引一般投資人,SPAC sponsers 也得犧牲掉一些自己的利益,例如認股權,或是不能太早處份股票。一間由創投公司Ribbit Capital 支持的SPAC, 就明定股票必需等到合併完成且股價達到IPO股價的2倍時,sponsers 才能離開。


2022年下半年應該會是SPAC 市場的一個觀察點,到時將有許多SPAC 臨2年找到併購標的的大限,若没有合適的標的,將有大批的SPAC面臨解散退回資金的壓力。


2021年11月5日 星期五

SPAC - Empty Voting

在一個由喬治亞大學法學院 (University of Georgia School of Law) 的 Usha Rodrigues 和貝勒大學 (Baylor University) 的 Mike Stegemoller 所做的研究表示,SPAC 上市還有一個問題 : "空泛的投票 (Empty Voting)".


什麼是空泛的投票 (Empty Voting)? 原來,在SPAC 的架構設計下,投資人有權投票支持合併案,但要是不想在完成併購後持有股票,居然可以用IPO價格在完成前就贖回股票!那,投票支持併購案的意義何在?


這些會在IPO前贖回股票的多是機構投資人,例如避險基金。即使他們贖回股票,通常會留著期權(warrant),這些期權可交易,讓這些機構投資人仍然在新公司裹有份額,而雖然這些資金走了,外面PIPE*的資金仍會進來,而且付的錢更多,基本上不影響這個上市公司。


*PIPE: 上市後私募投資 (Private Investment in Public Equity)


所以,Empty Voting 的問題就出現了。原本的投資人投票贊成併購案,然後跳船。之後進來的投資人,尤其是上市後持有的一般股民,會怎麼解讀這樣的訊息?


那麼解決之道是什麼? 2位教授建議: 若是一個SPAC 併購案已有超過50%的投資人賣股跳船,就算買他們股份的投資人付了錢進場,政府也應該禁止這項併購案繼續進行。


Update after 20210820:


Bill Ackman 寫了封信給PSTH的投資人,裹面說他心灰意冷,考慮乾脆把PSTH收掉,但又提到一個方法: 用SPARC,就是他原來SPAC要再成立的那個SPARC來取代這個SPAC.  然後原SPAC的投資人可用每股$20元(SPAC的IPO價)買回股票,且會得到一個認股權。當新SPARC找到併購標的後,再認股。但不同於SPAC 有2年尋找標的的時間,SPARC則没有時間限制。


不過,PSTH的投資人很不買單,尤其是那些以高於每股$20元投資的,若要贖回就會先虧了。因此,不少投資人轉向社群媒體開罵,有興趣的可以參考Reddit 這個群




2021年10月28日 星期四

美國証監會對PSTH提告

記錄一下Bill Ackman 的SPAC- PSTH 被告的事情:


2021年8月17日,資本金童 Bill Ackman 的SPAC - Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 被告。


PSTH 長期以來一直因為它非傳統SPAC的結構而飽受爭議。 Robert Jackson, 前美國証監會的官員和 John Morley,耶魯法學院的教授,認為PSTH根本是個投資公司,不是一般人說的SPAC,應該要受投資公司法(Investment Company Act of 1940)監管。會這麼覺得也不是没道理,必竟什麼時候我們看過SPAC 再成立一個SPAC (SPARC),然後SPAC 的併購標的還是已上市的股份?


參考閱讀:PSTH 收購環球音樂


市場上將近7000億美金的資金投資在SPAC,這令監管機構不能坐視不管,究竟SPAC的發起人,這些大型基金是否只是想利用SPAC來規避傳統上市的程序?


Bill Ackman 當然也㖪冤,表示他的SPAC其實設計上對投資人很好,比起其他的SPAC,發起人或發起基金直接就能獲得額外股份或期權,PSTH 除非被併購的標的績效良好,不然他的管理基金是無法獲得回報的。


PSTH 和環球音樂的併購案已取消,但此訴訟仍然進行中。此案尋求將PSTH 宣告為一個投資公司,受投資公司法管理,並禁止其董事會獲得價值上億的股份。若此案成功,毫無疑問的將對SPAC上市的市場潑一盆冷水,但也將讓市場對SPAC發起人的初心更重視: 究竟他們只是想規避一般上市的種種監管,還是真心想把傳統上較不受投行睛睞的公司帶上市呢?




2021年9月19日 星期日

SPAC 市場正在改變

 20210729

SPAC 市場近日是有冷確下來的感覺了。


2021年第二季新的SPAC 不到50個, 而第一季卻有300個。


所以, SPAC 模式要宣告死亡了嗎?  從歷史上看,這倒未必。因為在2019年,全年的新SPAC 可是不到60個呢。這個市場只是需要一點改變調整罷了。


首先,給投資人的投資模式要調整。 


傳統上, 一個 SPAC 在尋找併購目標的時間是18到24個月。 調整過後的投資模式則縮短到只有12個月,但也可以展延兩次,每次各三個月。 也就是說一個SPAC 最多可以有18個月(12+3+3) 去找尋併購標的。 而該 SPAC 在募資時,除了募到的錢,還會多放一些到一個信託戶頭去。當尋找標的的時間展延時,SPAC 的sponser (就是原來 initiate 這個SPAC 的公司 or 人) 會再多放一些錢到信託帳戶去。 在這18個月結束後,如果還是沒有找到合適的標的,而投資人要把錢取回時就可以領到利息。 在一些案例中,投資人甚至可以領到將近3%的利息,在SPAC 的股票熱度開始降温時,這可讓SPAC 的股票更有吸引力,因為今日的投資人追求的是更快能達成的交易和利潤。SPAC 市場目前看起來像是買方市場,SPAC 發行者必需讓利更多以吸引投資人,特別是監管單位已經介入,發佈更多指引,例如認股權(warrant) 必需被視為債務(debt)等等。


至於這些改變調整會是永遠的嗎?  也未必,這是一場政府、市場投資人、和SPAC 發行機構的拉鋸戰。


那既然用來尋找併購目標的時間變短了,這會不會影響到一家SPAC 可以找到理想好案子? 那是肯定的,目前市場上有約400家SPAC 在找案子,而還有約200間正在申請中。所以這麼多SPAC,什麼時候他們能確認併購標的?


最理想的狀況,SPAC 應該要能幫投資人找到還未在公開市場現身的好案,而這也應該是SPAC 發起人,大部份為私募基金或避險基金所專長的-投資未上市的案子。


若是這些SPAC 還能發現一些跨地域的案子,那更能符合投資人的期待。例如,3月時以色列的社交交易平台eToro 宣布與一間由紐約的知名私募公司 (Cohen & Company) 董事長 Daniel Cohen 所發起的 SPAC 和併市,交易金額100億,以及 Grab,新加坡的共乘公司,同意以400億和 SPAC Altimeter Growth 合併。另外也有幾個在亞洲的SPAC 專注在尋找亞洲的標的,但除了美國,其它地區的SPAC 仍然還不活躍,歐洲在這方面還得加把勁。


然而,歐洲公司已經對美國的 SPAC 有興趣了,必竟誰不想快快上市又有個好價碼呢?  特別是今年4月號稱英國線上點餐外送平台 Deliveroo 有點灰頭土臉的上市後(該上市案號稱英國10年來最大的IPO案,但上市首日股價就跌掉3成),許多歐洲公司已將他們的目光投向美國SPAC。 美國股市的成熟度和深度,以及廣大的投資者,依然是其他國家望塵莫及的。


本文數字和新聞來源:

https://news.crunchbase.com/news/as-spacs-slow-terms-change-and-the-market-widens-for-targets/

2021年8月27日 星期五

PSTH 收購環球音樂 (Update: 20211020)

Bill Ackman 的 Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 無疑是華爾街最出風頭的 SPAC 之一。


之前敲鑼打鼓的要收購環球音樂 (Universal Music Group) 10%的股權,但其交易結構因為太復雜了而遭監管機構打回票。


這案子原本的交易結構如下: (update: 20210604)

- PSTH 用4億美元買10% 環球音樂股份,估值420億美元。在此之前,法國的 Vivendi 持有80%,騰訊持有20%。

- Vivendi 本來就想把環球音樂帶到阿姆斯特丹去上市,此計劃不變。所以,不像傳統的SPAC,等環球音樂上市後,PSTH的股東持有的是環球音樂在阿姆斯特丹上市的股份(應該是持有美國股票)。

- PSTH 再用剩下的1.5億美元成立另外一個 SPAC (没錯,一個SPAC 拿錢再去成立一個SPAC), 叫做SPARC,這個 SPARC將有總計約100億的資金去找個併購對象.。

- PSTH 的股東將持有一部份SPARC的股份並享有參與以上SPARC併購案的投資。但SPARC 的股東對PSTH的環球音樂投資案没有投票權。甚至此SPARC 不保証能在一段期間內找到併購標的。

- Bill Ackman 原本的避險基金持有29%的 SPARC。

- Vivendi 是最大贏家,因為估值再被推高。


但証監會顯然不被說服,認為這根本不是一般的SPAC 交易。而在這段期間,PSTH 的股價已經掉了1/5.  PSTH 決定取消此筆交易,回歸由 PSTH的爸爸, 避險基金 Pershing Square 來投資環球音樂10%. 而他的 SPAC 有18個月的時間再去找個新 deal,且新的併購模式將回歸傳統 SPAC 模式。


截至20210811, 此交易的結構如下:


- 環球音樂將7.1%股權賣給避險基金 Pershing Square,並預計在9月9日 將剩餘的2.9 %的股份再賣給 Pershing Square, 總計將賣出10%的股權。 本次交易的估值落在350億歐元(約美金$420億元), Pershing Square 以28 億 歐元(約為美金32億)買下10%.


PSTH IPO 訂價:US$20

PSTH 最新股價:US$19.7 (20211019)



2021年8月11日 星期三

美國的監管機構終於出手了

 7月13日,美國的 SEC 終於出手,和從事太空探索技術的Momentus 以及其計劃合併的 SPAC 公司 Stable Road Acquisition 達成民事合解,這2間公司稍早被指控發佈不實資訊,包含技術面和財務面甚至做假帳來誤導投資人。


SEC 認為 Momentus 方提供的資訊足夠誤導大眾,而 SPAC 方面也未盡 Due diligence (盡職調查)的責任。 Momentus 告訴大眾他們的推進技術已在太空試驗成功,事實上實驗失敗。而 Stable Road Acquisition (the SPAC) 也在公開資訊中陳述該項訊息。儘管 Stable Road Acquisition 表示他也是被 Momentus 誤導了,但SEC 方認為即使是這樣,Stable Road Acquisition 仍有完整盡職調查的責任。


該民事合解並不會阻礙整個上市案,只要當事方支付800萬美金罰款,創辦人放棄部份股權,以及准許外部投資人在股東會表決合併案之前能脫手股份。


Update 20210804: Momentus 原本的 CEO Mikhail Kokovich 已下台,換上新的執行長 John Rood.  John 的政府單位資歷豐富,期望能帶領 Momentus 走出新氣象。

2021年7月29日 星期四

SPAC 真的那麼不好嗎?

今年透過SPAC IPO 的公司數量已經超過傳統 IPO 的2倍,特別是這些"空白支票公司" (blank-check companies) - 成立且上市的目的就是要籌集資金併購私有公司 - 其併購標的多以高科技公司為目標,也因此在市場上攪起一池春水,自然引起了監管單位的注意。


監管機關認為,SPAC 的併購交易應被視為 "真的 IPO",也就是財務審批標凖應比照傳統傳統 IPO。 目前,SPAC 可以使用"預期收入"做為標凖,而傳統 IPO 則只有利潤可使用預期數字。

除此之外,美國的証券監理單位也認為 SPAC 的會計方式對認股權的認列是做為資本這點並不認同,他們認為應該是負債。如果監管單位堅持,這肯定會造成許多正要上市的SPAC 延遲上市,因為他們得花時間調整會計帳。


在監管單位四月份發表了上述觀點,SPAC IPO 的數量應聲減少-- 從超過100間跌到不到20.  証券交易委員會主席 Gary Gensler 直接表明 SPAC IPO 對一般投資大眾來說風險太高。


即使不少 SPAC IPO 相當成功,例如運動博彩商 DraftKings (DKNG),但也有像電動卡車製造商 Lordstown Motors (RIDE),日前表示他們可能没有足夠的現金活下去。


目前枱面上的 SPAC 掌握了約美金1300多億的資金,正在尋找投資標的。 這麼龐大的資金也使的好的併購標的身價水漲船高,這不但讓SPAC 本身的併購利潤減少,投資人從中賺到的錢更少。


SPAC IPO 並不是什麼新的產物,早存在市場上十幾年。原本的用意是讓具創新技術產品的小型公司更多更容易的 IPO 機會。但以目前許多 SPAC 的併購標的本身的估值就相當高的狀況,原本的好意已經不復存在。


1990 年代那個券商能夠較容易的把小型股推薦給投資人的時代已一去不複返。當時有"四騎士"稱號的四間投行: Alex. Brown, Hambrecht & Quist, Roberston Stephens 和 Montgomery Securities, 一年中可以成功的做130個 小型股上市的案子。


但在2000年網路股泡沬化以及 Sarbanes-Oxley 法案通過後,小型股的 IPO 變得很難,取而代之的是高估值的大公司。雖然監管單位也意識到過嚴的法規扼殺了 IPO 的動能,而在2012年通過了 JOBS Act, 但讓大眾能更快的參與新創公司上市的目標仍看不出具体成效。


用SPAC IPO 上市利大於弊 ,對一般公司來說既較快上市,募得資金,省去自己找併購自己的對象; 對 hedge fund (通常是 SPAC的發起人)來說,募得資金後還有一段時間可以找併購目標,又能吸引更多外部資金,在這段期間資金還可以生點利息,股東可以要點認股權,甚至要是不再喜歡這個併購,股東還可以用 IPO 價贖回一點股票。


但對普羅大眾來說,SPAC 也因為較容易上市,因此一些較不優質的公司也能上,對一般投資人來說風險變高了。 但也有人說,之前不是在講傳統上市方法讓一些私人公司保持私人太久了,有損大眾投資者的利益。而現在 SPAC 解決了這個問題,監管機構卻退縮了?


確實,SPAC 上市也越來越複雜.  避險基金大咖 Bill Ackman 的SPAC 就是要把他的SPAC 再 spin off出來一間, 稱為 SPARC (special purpose acquisition rights company),去收購 Universal Music。 此舉宣稱是第三代的 SPAC, 能改進 SPAC 必需在一定時間內完成收購某標的的缺點。


在未來,要求 SPAC 上市接露更多資訊是必然的趨勢,缺點可以改進,,SPAC 有助於中小企業上市,只要它不要為了上市而太過簡化一些資訊接露甚至做假帳,不需因噎癈食。


新聞原文: In defense of SPACs

2021年5月26日 星期三

我見過對SPAC最佳的詮釋

 

“A SPAC is more like a Vegas wedding. It just doesn’t have the same level of preparation and vetting like a traditional I.P.O. But here is the point: It is still a legal wedding.”

— Usha Rodrigues, a law professor at the University of Georgia, at a House hearing on the blank-check boom.