Secondary Funds 在歐美行之有年，過去我工作的創投基金，也有一些 LP (Limited Partners) 因為各種原因在基金到期前就把他們的投資賣給 Secondary Funds.
Secondary Funds 又稱S 基金，PE的二級市場，在台灣幾乎還不存在。Secondary Funds 簡單說就是買下現有私募或創投基金 LP的投資，成為新的LP。
Secondary Funds 存在的原因:
- 私募基金没有公開市場，流動性不佳。
- 投資私募基金不需和証管會(SEC)註冊，但受合約(Limited Partnership Agreement, LPA)規範，成為LP後若要移轉或賣掉持份不容易。
因此，Secondary Fund 針對以上缺點，以專業的方法收購LP的投資，讓想離開的 LP有合法合理的管道可處份並離開。另外，secondary funds 也有自己的投資人，有專業的基金在投資 secondary funds, 稱為 Secondary Fund-of-Fund.
Secondary Funds 在收購 LP 的投資後，取代該 LP 成為某基金的LP, 需承擔未來的 capital call, 當然也享受未來的 distribution.
那為什麼LP要賣掉自己的投資？原因通常為：
- LP自己的流動性考量，可能需要現金。
- 減輕未來 capital call 的負擔：私募基金 / 創投基金和一般共同基金最大的不同是，私募和創投基金是"不定期不定額"的投入資金，是否做 capital call 完全由基金的管理團隊決定，這也會讓一些LP在做資金管理時有些困難，乾脆找個時間點賣掉。
- 投資組合再平衡：有些投資機構對其投資組合有比例上的規定。有時候市場變動大時，可能會造成某一項投資所佔的百分比超過設定比例，這時候就要調節。
- 投資策略改變。
- 減少投資項目。
- 減少持有期間過長的基金：過去20年來，許多創投和私募基金的生命週期拉得很長，動輒超過10年，而且到了末期經常帳上只剩很少的投資項目，不太值得投入資源持有，這時就可以賣給 Secondary Funds.
- 有些GP (General Partner)會主動找買主，和買主一起看是買下一整個基金或是部份LP的持份，在買下一整個基金的情況，有些GP還會續任GP.
- 法令改變: 例如在2008年次貸金融危機以後實行的Basel III 資本適足率法規，就讓許多銀行需要把手中的創投/私募基金脫手。
那為什麼有人要買這些別人想脫手的基金？
- 買下之後可以坐等收入： 買下某LP的份額之後，就有了收取未來distribution的權利。通常這些基金都還由原來的GP團隊管理，secondary funds 這邊要花的管理力氣很少。而且通常這些已經開始有LP想出售持份的基金都已經完成 draw down, 即使還有 capital call, 也是call 來做 follow-on投資，也就是說，secondary funds 有機會不用再付出資金就可以收 distribution.
- 這些基金都存在很久了，投資了哪些公司都一目瞭然，不像全新的基金，要投什麼都不確定。
- 通常一個基金最初幾年的報酬率為負，因為在新投資期間，錢都先拿去投資，收益又不會回收的那麼快，再加上有管理費。但過幾年後，基金邁入只能call capital 來做follow on 投資，管理費也會調低，但這時投資陸續回收，因此買在後面的 secondary fund 完全可享有這段收回投資收益大於付出資本的階段。
- 減少持有時間：現今很多創投私募基金動輒可能有15年之久(原本的存續期間加上延長)，購買已存續一段時間的基金可減少持有期間同時又參與了資金回收期。
- 早點拿到資金回收或獲利返還： 從初期就投資的投資人需要等幾年才能開始獲利返還，特別是投資 seed, pre-A, A round, B -round 等的基金，等到投資標的上市或被併購可以處份投資都是很多年後的事了，而 secondary fund investment 可以減少等待的時間。
- 和基金管理者、投資者建立關係： 不少創投或私募基金的經理人或投資人是業界傑出或資深人士，做為 secondary funds 接手這些基金可以和以上的經理人或投資人建立關係。
訂價：
通常以要購買的基金持份淨資產價值(Net Asset Value, NAV) 做些打折，可能是八五折、七折或六折，這也表示，secondary funds 的投資成本更低。當然，要是 secondary funds 覺得這個基金棒呆了，也是有可能溢價購買的。
出售：
該標的基金的GP (General Partners) 可單獨決定是否核凖該 secondary fund 的交易，他們可以基於各種理由否決或設下成交條件，例如有些GP會要求不要有仲介機構(Placement Agent) 或是要求買家要投資GP下一個基金。
通常LPA中都有規定交易優先權(Right of First Refusal)，因此，若有任何 LP 想出售投資給 secondary fund, 他必需先以相同交易條件徵尋其它LP的意願是否願意接手。
有時會需要出售投資的LP方請律師出具法律意見，表示該交易一切合法，不過GP可決定是否一定要該法律意件。若GP方有因為該交易產生的法律費用，由出售的LP支付。
在整個交易的過程中，潛在買家必需簽署保密協議(NDA)，不能洩露標的基金的資料。
