川普，SPAC, SEC

 一間名為 Digital World 的SPAC決定和川普總統新成立的媒體公司合併 (Trump Media)。根據一份批露的資料顯示，Digital World 將在該合併案成立後在公開市場募集10億。但，SEC 正在調查這件案子。

據瞭解，Digital World 的執行長在 SPAC 向投資者出售股票前五個月，也就是 2021年4 月，與川普的代表視訊討論了一項交易。 Digital World 執行長 Patric Orlando 在當時手上還有其它的SPAC公司，目前尚不清楚他在視訊會議上代表的是哪一家。 川普媒體的法務長表示，此次通話是該公司與Orlando的另一個名為 Benessere 的SPAC之間的討論。

根據法律，只要 SPAC 沒有任何正在進行洽談中的收購，就可以在有限披露的情況下向公眾出售其股份。 因此，如果在4月份的這個視訊會議是川普的公司和 Digital World, 這是違法的。而在 9 月份的一份文件中，Digital World 表示該公司及其高管沒有與目標公司進行任何“直接或間接的實質性討論”。

SPAC 背後的金主也被調查。出資的金主是一間上海的金融機構 ARC Group.  據說ARC 原本屬意用 Benessere 來和川普的公司合併，但 Benessere 的高管不同意，才轉向 Orlando 的另一間 SPAC-Digital World.

此外，ARC 和 SEC的關係也不好，光是2017年，SEC就以ARC 提供誤導性文件而阻止3個ARC支持的公司上市。

總之，SEC 和 SPAC之間的大戰，還没落幕。

律師事務所悍衛SPAC

在SEC開始對SPAC 提起訴訟後，有 49 家主要的全國性律師事務所聯合起來譴責了這項行動 --平時互為對手互告的律師們忽然就某事達成一致性看法 -- 這還真令人印象深刻。

SPAC 一直讓 SEC 覺得很感冒的事件之一-- 雖然 SPAC 尋求併購目標，但在真的目標出現前，他們會將資金投入短期投資，例如國庫券。 SEC 因此提起訴訟並聲稱，這些SPAC不是在經營一間公司，而是在投資基金，因此它們應該受到 1940 年投資法(the Investment Act of 1940)的嚴格監管。

律師事務所紛紛為SPAC辯護。 一間SPAC 的頂級法律顧問 -Kirkland & Ellis, 說服了許多其他律師事務所發表聲明，聲明稱這些訴訟“沒有事實或法律依據”。 一些參予發聲的公司即使SPAC相關業務不多，但他們表示，他們原則上是在抗議 “市場已經推動了一些改革，如果政府不滿意，應該通過提出規則和法律來完成，而不是用訴訟的方式"。

當然啦，律師事務所從SPAC 相關業務賺了不少，當然要盡力保護他們的收入來源。SPAC 這個已有18年歷史的架構最近忽然被炒起來了，監管單位没有不注意到的理由。但確實，監管單位有修法的權利，若是真的認為SPAC應受投資法約束，可以通過立法，要求SPAC不得將資金投資在併購標的以外的金融工具，若有此行為，該SPAC就會受到投資法的管轄，而不是直接訴諸訴訟。以我過去在創投公司的經驗，合約(LPA)裏是寫得很明白的錢是不能再拿去投資的，因為投資創投基金的錢是要拿去投資新創的，不是給你賺別的錢。

幾個名聲不太好的SPAC IPO

記錄幾個名聲不太好的SPAC IPO:

1. Lordstown Motors (Nasdaq: RIDE): 52週高點 $31.57, 11/26收盤價$4.76, 約20%市值不見了。 這間電動車製造商在8月面臨監管單位調查，現金流不夠，最近登上台灣的新聞是鴻海與Lordstown Motors完成2.3億美元俄亥俄州廠購買協議，將代工Endurance 電動皮卡、Fisker平價車。

2. Nikola (Nasdaq: NKLA): 也是電動車製造商，其創辦人 Trevor Milton 被指控詐欺。 Nikola 的 52週最高價 $31.45, 11/29收盤價$10.23， 而 Milton 11月底頻頻拋售自家股票。

3. Momentus (Nasdaq: MNTS): 太空技術提供公司，2021年7月遭監管機關控告提供關於其技術的不實資訊誤導投資人，最終以8百萬美金和解。52週最高點股價為$29.18.  11/29收盤價$7.14.

另外也有幾個SPAC IPO 在被SEC調查中，例如: Clover Health (Nasdaq: CLOV)和DraftKings (Nasdaq: DKNG).  SEC認為，許多SPAC IPO 涉嫌資訊公開不實，誤導投資大眾； 而投資大眾也不滿這些SPAC IPO除了未了揭露真實資訊外，跳船的投資人更是傷害股價。

不過，僅管SEC的介入的確讓SPAC IPO的步調放緩，但比起去年，速度仍是加快，光是8月就有25個新的SPAC IPO上市。根據CNBC Post Spac, 2021年上市的SPAC中，有2/3都還没找到併購標的，並且股價已跌破SPAC上市價，這讓許多早期投資人在併購標的決定後但還没完全成交時提早跳船，以當出上市的價格甚至加上利息出脫股票的風險大大的升高。看似不合理，但這卻是典型的SPAC 條款。

這些提早贖回的行為讓合併即使成功，也讓合併來的企業手上可用的資金變少，因此要嘛SPAC sponsers 在公開市場上得募更多錢，要不就是降低收購價，讓投資人覺得跳船是個不划算的主意。

而為了吸引一般投資人，SPAC sponsers 也得犧牲掉一些自己的利益，例如認股權，或是不能太早處份股票。一間由創投公司Ribbit Capital 支持的SPAC, 就明定股票必需等到合併完成且股價達到IPO股價的2倍時，sponsers 才能離開。

2022年下半年應該會是SPAC 市場的一個觀察點，到時將有許多SPAC 臨2年找到併購標的的大限，若没有合適的標的，將有大批的SPAC面臨解散退回資金的壓力。

SPAC - Empty Voting

在一個由喬治亞大學法學院 (University of Georgia School of Law) 的 Usha Rodrigues 和貝勒大學 (Baylor University) 的 Mike Stegemoller 所做的研究表示，SPAC 上市還有一個問題 : "空泛的投票 (Empty Voting)".

什麼是空泛的投票 (Empty Voting)? 原來，在SPAC 的架構設計下，投資人有權投票支持合併案，但要是不想在完成併購後持有股票，居然可以用IPO價格在完成前就贖回股票！那，投票支持併購案的意義何在?

這些會在IPO前贖回股票的多是機構投資人，例如避險基金。即使他們贖回股票，通常會留著期權(warrant)，這些期權可交易，讓這些機構投資人仍然在新公司裹有份額，而雖然這些資金走了，外面PIPE*的資金仍會進來，而且付的錢更多，基本上不影響這個上市公司。

*PIPE: 上市後私募投資 (Private Investment in Public Equity)

所以，Empty Voting 的問題就出現了。原本的投資人投票贊成併購案，然後跳船。之後進來的投資人，尤其是上市後持有的一般股民，會怎麼解讀這樣的訊息?

那麼解決之道是什麼? 2位教授建議: 若是一個SPAC 併購案已有超過50%的投資人賣股跳船，就算買他們股份的投資人付了錢進場，政府也應該禁止這項併購案繼續進行。

Update after 20210820:

Bill Ackman 寫了封信給PSTH的投資人，裹面說他心灰意冷，考慮乾脆把PSTH收掉，但又提到一個方法： 用SPARC，就是他原來SPAC要再成立的那個SPARC來取代這個SPAC.  然後原SPAC的投資人可用每股$20元(SPAC的IPO價)買回股票，且會得到一個認股權。當新SPARC找到併購標的後，再認股。但不同於SPAC 有2年尋找標的的時間，SPARC則没有時間限制。

不過，PSTH的投資人很不買單，尤其是那些以高於每股$20元投資的，若要贖回就會先虧了。因此，不少投資人轉向社群媒體開罵，有興趣的可以參考Reddit 這個群。

美國証監會對PSTH提告

記錄一下Bill Ackman 的SPAC- PSTH 被告的事情:

2021年8月17日，資本金童 Bill Ackman 的SPAC - Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 被告。

PSTH 長期以來一直因為它非傳統SPAC的結構而飽受爭議。 Robert Jackson, 前美國証監會的官員和 John Morley，耶魯法學院的教授，認為PSTH根本是個投資公司，不是一般人說的SPAC，應該要受投資公司法(Investment Company Act of 1940)監管。會這麼覺得也不是没道理，必竟什麼時候我們看過SPAC 再成立一個SPAC (SPARC)，然後SPAC 的併購標的還是已上市的股份?

參考閱讀：PSTH 收購環球音樂

市場上將近7000億美金的資金投資在SPAC，這令監管機構不能坐視不管，究竟SPAC的發起人，這些大型基金是否只是想利用SPAC來規避傳統上市的程序？

Bill Ackman 當然也㖪冤，表示他的SPAC其實設計上對投資人很好，比起其他的SPAC，發起人或發起基金直接就能獲得額外股份或期權，PSTH 除非被併購的標的績效良好，不然他的管理基金是無法獲得回報的。

PSTH 和環球音樂的併購案已取消，但此訴訟仍然進行中。此案尋求將PSTH 宣告為一個投資公司，受投資公司法管理，並禁止其董事會獲得價值上億的股份。若此案成功，毫無疑問的將對SPAC上市的市場潑一盆冷水，但也將讓市場對SPAC發起人的初心更重視： 究竟他們只是想規避一般上市的種種監管，還是真心想把傳統上較不受投行睛睞的公司帶上市呢?

Duolingo IPO

2021年7月28日，來自於匹茲堡 (Pittsburgh)，而非矽谷或其它以新創基地有名的 Duolingo，以每股$102 上市，代號 DUOL. Duolingo 以獨角獸之姿上市格外具有意義。 Duolingo 甚至曾在舊金山的路邊登過大型廣告，召募員工搬到匹茲堡，標語是"你可以在科技界工作，還買得起自己的房子"。

IPO前總募集資金: US$183 million

著名投資人: General Atlantic, Kleiner Perkins

2021年上半年，新創在匹茲堡這一帶募集到的創投資金約US$61 million, 分佈在38個新公司，平均一個新創募得US$1.6 million, 和2020年同期相比跌幅不小，去年上半年，匹茲堡地區59個新創至少募得US$119 million, 平均每個公司募得US$2.01 million.  雖然去年的這個數字有包含晚期的成熟投資 (通常金額較大)，去年一整年，這一區的總募資金額為US$ 288 million. 

而在2019年，匹茲堡的募資額為US$ 3.9 billion, 但這是把 Argo AI (US$2.6 billion) 和 Uber Advanced Technology ($1 billion) 算進去。自駕車相關的公司通常需要較大的資本。如果扣除這2個案子，2019年的募資額也才$263 million, 和2020 年差不多。

Duolingo IPO 對匹茲堡絕對意義重大。BlueTree Capital Group，一間當地的創投公司表示，他們可以把從 Duolingo 上市所獲得的資金再投入當地的新創企業，創造正向循環--鼓勵更多天使投資人的投入，建立早期投資的生態網路圈。目前匹茲堡一帶的投資人仍屬於傳統型，傾向歸避風險，創造不出新的資本流動。 當2003 年 BlueTree 在這裹立足時，匹茲堡只有一間育成中心。到了2020年，在新冠肺炎大流行前，這裹已有約30間的孵化器、加速器、和共享工作空間，且去年就有4個新成立的基金。

Duolingo 最近一輪的估值為 $2.4 billion, 在 2017, 2019, 2020 年，Duolingo 都是這一帶在募資方面數一數二的公司，過去20年中，匹茲堡地區僅有4個較著名的IPO!  因此說 Duolingo 的上市其意義重大性不言而喻。

匹茲堡絕對有機會成為一個新創聚落--這裹有著名的 "自動化列 (Robotics Row)", 許多人工智慧，機械人技術，自駕相關領域的公司都落腳這裹。以這些科技聞名的卡內基美隆大學就在匹茲堡，且設立了 Argo AI Center for Autonomous Vehicle Research, 此外還有匹茲堡大學 (University of Pittsburgh), 為這裹提供了豐沛的科技人才，Google 和 Amazon 也設有辦公室。

匹茲堡也提供了創業者一個與舊金山完全不同的創業環境。Delta Trainer, 一間運動健身的新創公司，創辦人原本考慮從加州或波士頓開始， 但在了解在匹茲堡他們可以用更經濟的方式雇用私人健身教練之後，決定把公司開在這裡。他們順利地從11位天使投資人 募得美金700,000的資金。 這些資金來自於卡內基美隆大學的校友以及他們的人脈網路。  創辦人 Spettel 表示，在這裡創業有著和舊金山完全不同的氣氛，這有助於他們以不同的角度來思考。他們認為，在舊金山創業的公司經常會以舊金山人的想法來設計適合舊金山人使用的產品。 但是舊金山人並不代表全部，在匹茲堡這裹， 他們可以設計出適合更多人的方案和產品。

匹茲堡地區是否能成為一個健全的新創聚落 依然面臨重重挑戰。相較於矽谷，這裡的創投公司數量不足。儘管有許多的天使投資人，但這些天使投資人所能夠投資的金額介於$1 million 到 3 million 之間。 要能夠募集到更大的金額，依然需要更多能提供超過 $10 million 的創投公司給處於成長階段的新創。 目前在匹茲堡地區約有39間創投。

原文資料來原： Could Duolingo’s IPO Fuel Pittsburgh’s Startup Scene?  20210708

SPAC 市場正在改變

 20210729

SPAC 市場近日是有冷確下來的感覺了。

2021年第二季新的SPAC 不到50個, 而第一季卻有300個。

所以, SPAC 模式要宣告死亡了嗎?  從歷史上看，這倒未必。因為在2019年，全年的新SPAC 可是不到60個呢。這個市場只是需要一點改變調整罷了。

首先，給投資人的投資模式要調整。 

傳統上, 一個 SPAC 在尋找併購目標的時間是18到24個月。 調整過後的投資模式則縮短到只有12個月，但也可以展延兩次，每次各三個月。 也就是說一個SPAC 最多可以有18個月(12+3+3) 去找尋併購標的。 而該 SPAC 在募資時，除了募到的錢，還會多放一些到一個信託戶頭去。當尋找標的的時間展延時，SPAC 的sponser （就是原來 initiate 這個SPAC 的公司 or 人) 會再多放一些錢到信託帳戶去。 在這18個月結束後，如果還是沒有找到合適的標的，而投資人要把錢取回時就可以領到利息。 在一些案例中，投資人甚至可以領到將近3%的利息，在SPAC 的股票熱度開始降温時，這可讓SPAC 的股票更有吸引力，因為今日的投資人追求的是更快能達成的交易和利潤。SPAC 市場目前看起來像是買方市場，SPAC 發行者必需讓利更多以吸引投資人，特別是監管單位已經介入，發佈更多指引，例如認股權(warrant) 必需被視為債務(debt)等等。

至於這些改變調整會是永遠的嗎?  也未必，這是一場政府、市場投資人、和SPAC 發行機構的拉鋸戰。

那既然用來尋找併購目標的時間變短了，這會不會影響到一家SPAC 可以找到理想好案子？ 那是肯定的，目前市場上有約400家SPAC 在找案子，而還有約200間正在申請中。所以這麼多SPAC，什麼時候他們能確認併購標的？

最理想的狀況，SPAC 應該要能幫投資人找到還未在公開市場現身的好案，而這也應該是SPAC 發起人，大部份為私募基金或避險基金所專長的-投資未上市的案子。

若是這些SPAC 還能發現一些跨地域的案子，那更能符合投資人的期待。例如，3月時以色列的社交交易平台eToro 宣布與一間由紐約的知名私募公司 (Cohen & Company) 董事長 Daniel Cohen 所發起的 SPAC 和併市，交易金額100億，以及 Grab，新加坡的共乘公司，同意以400億和 SPAC Altimeter Growth 合併。另外也有幾個在亞洲的SPAC 專注在尋找亞洲的標的，但除了美國，其它地區的SPAC 仍然還不活躍，歐洲在這方面還得加把勁。

然而，歐洲公司已經對美國的 SPAC 有興趣了，必竟誰不想快快上市又有個好價碼呢?  特別是今年4月號稱英國線上點餐外送平台 Deliveroo 有點灰頭土臉的上市後(該上市案號稱英國10年來最大的IPO案，但上市首日股價就跌掉3成)，許多歐洲公司已將他們的目光投向美國SPAC。 美國股市的成熟度和深度，以及廣大的投資者，依然是其他國家望塵莫及的。

本文數字和新聞來源:

https://news.crunchbase.com/news/as-spacs-slow-terms-change-and-the-market-widens-for-targets/

PSTH 收購環球音樂 (Update: 20211020)

Bill Ackman 的 Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 無疑是華爾街最出風頭的 SPAC 之一。

之前敲鑼打鼓的要收購環球音樂 (Universal Music Group) 10%的股權，但其交易結構因為太復雜了而遭監管機構打回票。

這案子原本的交易結構如下: (update: 20210604)

- PSTH 用4億美元買10% 環球音樂股份，估值420億美元。在此之前，法國的 Vivendi 持有80%，騰訊持有20%。

- Vivendi 本來就想把環球音樂帶到阿姆斯特丹去上市，此計劃不變。所以，不像傳統的SPAC，等環球音樂上市後，PSTH的股東持有的是環球音樂在阿姆斯特丹上市的股份(應該是持有美國股票)。

- PSTH 再用剩下的1.5億美元成立另外一個 SPAC (没錯，一個SPAC 拿錢再去成立一個SPAC), 叫做SPARC，這個 SPARC將有總計約100億的資金去找個併購對象.。

- PSTH 的股東將持有一部份SPARC的股份並享有參與以上SPARC併購案的投資。但SPARC 的股東對PSTH的環球音樂投資案没有投票權。甚至此SPARC 不保証能在一段期間內找到併購標的。

- Bill Ackman 原本的避險基金持有29%的 SPARC。

- Vivendi 是最大贏家，因為估值再被推高。

但証監會顯然不被說服，認為這根本不是一般的SPAC 交易。而在這段期間，PSTH 的股價已經掉了1/5.  PSTH 決定取消此筆交易，回歸由 PSTH的爸爸, 避險基金 Pershing Square 來投資環球音樂10%. 而他的 SPAC 有18個月的時間再去找個新 deal，且新的併購模式將回歸傳統 SPAC 模式。

截至20210811, 此交易的結構如下:

- 環球音樂將7.1%股權賣給避險基金 Pershing Square，並預計在9月9日 將剩餘的2.9 %的股份再賣給 Pershing Square, 總計將賣出10%的股權。 本次交易的估值落在350億歐元(約美金$420億元), Pershing Square 以28 億 歐元(約為美金32億）買下10%.

PSTH IPO 訂價：US$20

PSTH 最新股價：US$19.7 (20211019)

美國的監管機構終於出手了

 7月13日，美國的 SEC 終於出手，和從事太空探索技術的Momentus 以及其計劃合併的 SPAC 公司 Stable Road Acquisition 達成民事合解，這2間公司稍早被指控發佈不實資訊，包含技術面和財務面甚至做假帳來誤導投資人。

SEC 認為 Momentus 方提供的資訊足夠誤導大眾，而 SPAC 方面也未盡 Due diligence (盡職調查)的責任。 Momentus 告訴大眾他們的推進技術已在太空試驗成功，事實上實驗失敗。而 Stable Road Acquisition (the SPAC) 也在公開資訊中陳述該項訊息。儘管 Stable Road Acquisition 表示他也是被 Momentus 誤導了，但SEC 方認為即使是這樣，Stable Road Acquisition 仍有完整盡職調查的責任。

該民事合解並不會阻礙整個上市案，只要當事方支付800萬美金罰款，創辦人放棄部份股權，以及准許外部投資人在股東會表決合併案之前能脫手股份。

Update 20210804: Momentus 原本的 CEO Mikhail Kokovich 已下台，換上新的執行長 John Rood.  John 的政府單位資歷豐富，期望能帶領 Momentus 走出新氣象。

SPAC 真的那麼不好嗎?

今年透過SPAC IPO 的公司數量已經超過傳統 IPO 的2倍，特別是這些"空白支票公司" (blank-check companies) - 成立且上市的目的就是要籌集資金併購私有公司 - 其併購標的多以高科技公司為目標，也因此在市場上攪起一池春水，自然引起了監管單位的注意。

監管機關認為，SPAC 的併購交易應被視為 "真的 IPO"，也就是財務審批標凖應比照傳統傳統 IPO。 目前，SPAC 可以使用"預期收入"做為標凖，而傳統 IPO 則只有利潤可使用預期數字。

除此之外，美國的証券監理單位也認為 SPAC 的會計方式對認股權的認列是做為資本這點並不認同，他們認為應該是負債。如果監管單位堅持，這肯定會造成許多正要上市的SPAC 延遲上市，因為他們得花時間調整會計帳。

在監管單位四月份發表了上述觀點，SPAC IPO 的數量應聲減少-- 從超過100間跌到不到20.  証券交易委員會主席 Gary Gensler 直接表明 SPAC IPO 對一般投資大眾來說風險太高。

即使不少 SPAC IPO 相當成功，例如運動博彩商 DraftKings (DKNG)，但也有像電動卡車製造商 Lordstown Motors (RIDE)，日前表示他們可能没有足夠的現金活下去。

目前枱面上的 SPAC 掌握了約美金1300多億的資金，正在尋找投資標的。 這麼龐大的資金也使的好的併購標的身價水漲船高，這不但讓SPAC 本身的併購利潤減少，投資人從中賺到的錢更少。

SPAC IPO 並不是什麼新的產物，早存在市場上十幾年。原本的用意是讓具創新技術產品的小型公司更多更容易的 IPO 機會。但以目前許多 SPAC 的併購標的本身的估值就相當高的狀況，原本的好意已經不復存在。

1990 年代那個券商能夠較容易的把小型股推薦給投資人的時代已一去不複返。當時有"四騎士"稱號的四間投行: Alex. Brown, Hambrecht & Quist, Roberston Stephens 和 Montgomery Securities, 一年中可以成功的做130個 小型股上市的案子。

但在2000年網路股泡沬化以及 Sarbanes-Oxley 法案通過後，小型股的 IPO 變得很難，取而代之的是高估值的大公司。雖然監管單位也意識到過嚴的法規扼殺了 IPO 的動能，而在2012年通過了 JOBS Act, 但讓大眾能更快的參與新創公司上市的目標仍看不出具体成效。

用SPAC IPO 上市利大於弊 ，對一般公司來說既較快上市，募得資金，省去自己找併購自己的對象； 對 hedge fund (通常是 SPAC的發起人）來說，募得資金後還有一段時間可以找併購目標，又能吸引更多外部資金，在這段期間資金還可以生點利息，股東可以要點認股權，甚至要是不再喜歡這個併購，股東還可以用 IPO 價贖回一點股票。

但對普羅大眾來說，SPAC 也因為較容易上市，因此一些較不優質的公司也能上，對一般投資人來說風險變高了。 但也有人說，之前不是在講傳統上市方法讓一些私人公司保持私人太久了，有損大眾投資者的利益。而現在 SPAC 解決了這個問題，監管機構卻退縮了？

確實，SPAC 上市也越來越複雜.  避險基金大咖 Bill Ackman 的SPAC 就是要把他的SPAC 再 spin off出來一間, 稱為 SPARC (special purpose acquisition rights company)，去收購 Universal Music。 此舉宣稱是第三代的 SPAC, 能改進 SPAC 必需在一定時間內完成收購某標的的缺點。

在未來，要求 SPAC 上市接露更多資訊是必然的趨勢，缺點可以改進，，SPAC 有助於中小企業上市，只要它不要為了上市而太過簡化一些資訊接露甚至做假帳，不需因噎癈食。

新聞原文: In defense of SPACs

Restaurant Staff Shortages Pique Appetite For Automation (餐飲業員工的短缺刺激了業主對自動化的需求)

 原文網址:

https://news.crunchbase.com/news/restaurant-staff-shortages-pique-appetite-for-automation/?utm_source=cb_weekend&utm_medium=email&utm_campaign=20210508

餐飲業員工的短缺刺激了業主對自動化的需求

記者: Joanna Glasner / 2021年5月7日

隨著因應疫情的各項限制逐漸放寛，以及疫苖的施打率提高，外出用餐再次成為美國人最喜歡的休閒活動之一。

但當更多人湧進餐廳時，我們卻没看到更多等比例的從業人員也回到餐廳工作。

全國餐廳的業主正面臨了巨大的人力短缺，在招募廚師和服務人員方面面臨了困難。有些人力短缺可能是暫時的，只要將招募時間拉長或是給予更好的薪資福利，情況就能得到緩解。然而，業內人士表示，這個情況很可能會持續，因為餐廳的展店速度趕不上人力的成長。

當大家同時間在招募人，就會有勞力短缺的問題。不過根據 Miso Robotics 的共同創辦人 Buck Jordan 表示，最根本的問題還是勞動市場上就是没那麼多人。Miso Robotics 是一間生產餐廳自動化機器人的新創公司，以一款名為 Flippy 的煎漢堡肉機器人聞名。

Miso 是眾多生產餐廳自動化機器或技術來節省人力的新創之一。根據 Crunchbase的資料顯示，從收拾餐桌的機器人到處理訂單的軟體，美國的創投、種子輪的投資和群眾募資在過去三年已投資了近6億美元的資金在這些新創公司裹。

新創公司認為他們可以透過將許多例行任務自動化來降低招聘成本。從機器人咖啡師、調製沙拉到完全由機器操作的冰沙亭，這些領頭的新創們提供了一個我們用餐的未來願景 - 以最少的人工操作即可調製新鮮美味的食物。

誰已經在這產業裹?

查詢 Crunchbase 的資料庫，可以發現至少有10家餐館自動化領域的美國新創公司已募集了數百萬美元或更多的資金。如下表:

看起來 SoftBank (軟銀) 和 Khosla Ventures 是這領域特別活躍的投資者。SoftBank 是Zume 和 Bear Robotics 的領投人。其中 Zume 是目前募得最多資金的公司。同時，Khosla 是 Cafe X、Creator 和 Spyce 的投資人。

熱門領域，但也是個艱難的領域

從商業模式，募得的資金和退出的資料來看，人們會得到一種印象，即餐廳自動化雖受到創投的青睞，但實際業務很難實現。

一個最明顯的例子是Zume，該公司募集了4.23億美元的資金，其中包括2018年底由軟銀領投的3.75億美元，願景是建立一個自動化的機器人披薩交付平台。但到2020年初，該公司關閉了披薩業務，將重點轉向永續包裝，並資遣了數百名員工。

另一家位於舊金山灣區的新創 Brightloom，原名 Eatsa，最初是做高科技藜麥碗。該公司成立於2015，但藜麥碗的業務已結束。該團隊轉為專注於為餐廳做客戶分析和忠誠度平台，將公司重新命名為 Brightloom，並獲得了星巴克的支持。

另一間總部位於波士頓的新創公司Spyce則經營大型機器人餐廚，為人們提供健康的食物。該公司於2019年底關閉並對其產品進行改造。去年11月該餐廳重新開張。

Jordan 談到餐廳自動化時說：“這個領域超級熱，但很難成功。”他指出，許多新創企業都很難經營下去，因為他們既得致力於開發基礎技術，但也得打造消費者品牌。

但也不是全然没有出路。最近幾個月，至少有兩家在機器人食品準備領域的公司被資金充沛的大公司收購。一個是Briggo, 一家可讓手機用戶從自動飯賣機訂購咖啡的新創，在11月被可口可樂的Costa Coffee收購，交易金額未公開。然後今年2月，DoorDash收購了Chowbotics，一家以沙拉製作機器人Sally聞名的製造商，收購金額也未公開。

對於自動化新創公司來說，群募似乎也是一個可行的方法。Miso 已從9,000多名投資者募集了2200萬美金。另一家新創公司Blendid目前正尋求通過群募來籌集200萬美元，來生產機器冰沙販賣機。

預測將有更多需求

Jordan認為，由於人員短缺，再加上越來越多的美食愛好者，使得我們尋找功能性自動化技術的大量需求將大幅增加，人們尋求可負擔且能持續滿足需求的方式。

雖然最新的自動化革命不會在一夜之間發生，但它將會是個廣泛的典範移轉 -- 把之前著重在增加工廠效率的食品科技創新時代移轉成專注為加工和調理食品的程序上。且這一次，自動化的重點是更貼近消費者本身，著重於快速製作品質一致的新鮮飯菜。

Jordan 描繪一幅未來與過去對比的景象: Jordan 回憶了他自己以往在深夜工作時的經歷，唯一的用餐選擇就是從自動販賣機購買微波加熱食品。

但在不久的將來，人們可能會希望有機器人準備並遞送的新鮮比薩或美味的飯盒，甚至可以快速前往販賣機購買客製化機器製作的拿鐵或冰沙。若這個商業規模夠大，肯定是個吸引人的選擇。

我見過對SPAC最佳的詮釋

 

“A SPAC is more like a Vegas wedding. It just doesn’t have the same level of preparation and vetting like a traditional I.P.O. But here is the point: It is still a legal wedding.”

— Usha Rodrigues, a law professor at the University of Georgia, at a House hearing on the blank-check boom.

為什麼一堆電動車廠要走SPAC 上市的路

電動卡車商 Nikola Motor Co 是最有名的經由SPAC 上市的案子，當時它和 VecoIQ合併，合併後變更名稱為 Nikola Corporation, 在2020年夏天上市後股票交易代號為 NKLA。

其它在排隊的還有電動巴士製造商 Proterra 、充電站商 EVgo、另一個電動卡車製造商 Xos 和電動車 Lucid Motors。

為什麼這些電動車商這麼前仆後繼的走 SPAC merger 的路去上市呢?

原因#1:  SPAC 上市准許使用預估收入來估值，傳統IPO不行。這也是為什麼一堆連車都還没造出來賣的電動車商趨之若鶩了。Nikola 和 Lucid 一輛車都還没開賣，電動計程車 Lilium Air Mobility 和 Joby Aviation 也都還没開張營運。

原因#2: 這是個重資本的產業。你需要一大筆錢。SPAC 能提供的籌資條件可能比傳統 VC 好，股權被稀釋的機會也小。

原因#3: 有特斯拉這個開山祖獅爺已經証明了電動車這玩意兒消費者是接受的。市場已存在，不需懷疑。而且這個市場還結合了不只車廠本身，還有燃料、電力等等這些過去和車廠本身是各自獨立的市場。

原因#4: 競爭壓力。對電動車廠來說，就算一開始你不想要走SPAC上市的路，但當你的競爭對手都這麼做，經由SPAC 上市獲得了大筆資金，你會不心動嗎?  還要苦哈哈的去求VC 給你資金嗎? 如今很多VC 自己手上都有N 個 SPAC, 每天都有自己上門求合併的相關公司，這股SPAC 風潮要如何抵擋的了?

原文出處:

https://news.crunchbase.com/news/the-market-minute-why-are-so-many-spac-targets-ev-companies/

SEALs: 一種新型態的早期投資

成立在2019年的美國創投 Earnest Capital 推出了一種新型態的投資: Shared-Earning Agreements (SEALs, L 無意義，just added on).

運作模式很簡單: Earnest Capital 會投資20萬美元(平均)給月營收僅幾千塊美金或年營收幾百萬美元的新創，之後，這間新創可以用3:1的比例買回至少2/3的股權。例如：

- Earnest Capital 投資10萬美金到A公司，取得9%股權。

- A 公司可以用30萬美金買回6%股權。Earnest Capital 仍有3%，A 公司對公司的控制權增加。

- 若A公司不打算買回，而想繼續向傳統VC 募資，Earnest Capital 的這份投資合約就會轉成 Simple Agreement for Future Equity (SAFE)。和 warrant (認股權証) 不同的是，warrant 有設定認購價，可在未來某一個時間用該價格認股，SAFE則没有。在這種情況下，Earnest 仍保有其持有股份。

Earnest Capital強調，SEALs 投資的特點是，這會是該公司對A公司的第一筆投資，也是最後一次投資--Earnest Capital 不會做後續的 follow-on 投資。他們的投資主要就是協助這些營收還有限，甚至很低無法接受傳統VC 以 debt 或  收入 為base 募得資金的新創，也就是投資 seed round 甚至 pre-seed。通常月營收低於5萬美金的新創很難獲得傳統創投的資金，或是只能獲得營收1-2X的資金，那根本做不了什麼。

然而，也因為這樣的投資模式太新了，Earnest Capital 的合夥人Tringas 表示，他們是目前唯止唯一做這種投資的人，全新的投資模式所面臨的困難第一個就是稅務方面如何處理。 一旦稅方面的機制確立，他相信很快會有其它投資者跟進。

然而，對於這些營收有限又無法得到傳統VC 以 debt 或  收入 為base 募得資金的新創，所面對的不只是無法獲得投資人青睞的問題，連投資者本身也會面臨募資不順利的難題。 一個名為 Indie.vc 的投資公司宣佈結束其投資就是個典型的例子。

Indie.vc 目標即是提供一些剛起步又不需要大筆資金的小型新創在除了向銀行貸款以外的另一個選擇。然而，Indie.vc 自己在過去幾年間已失去至少80%的 limited partners (LP)，由於許多投資項目在接下來募得較大的VC 資金(follow-on)相當不順，或是估值升值(appreciation)得不夠，使得LP 在評估是要把資金給像 Indie.vc 這樣的公司還是一般的VC時，最終會將資金投給VC. 而這也是 Earnest Capital 所面臨的問題。 目前，他們的LP主要都是個人投資人。

除了Earnest Capital, 一間名為 TinySeed 的加速器也是在做小額投資，從美金$12萬起。 不過他們做的仍是傳統以收入估值的投資，通常在該投資項目佔10-12%持股，投資標的為 SaaS* 新創。

TinySeed 表示，他們目的是在幫助一些未受有名VC 青睞的新創，這些新創其實很優秀，只是不見得在VC 的雷達上。 TinySeed 最近剛完成美金2500萬的募資，目標是投100個新創。

* Software as a Service

散戶 的 SPAC 投資： 最近 的 Chamath Palihapitiya 事件

前一陣子有個新聞，就是 Chamath Palihapitiya (Social Capital的執行長) 在向 SEC 遞交的文件中証實他處份了他個人在 Virgin Galactic (維珍銀河, 代號  SPCE)的股份，套現2.13億美元。

此消息一出，市場一片噓聲。必竟，這位老兄也算是個投資界名人，對 SPAC 股票開口喊水會凍，還在GameStop  史詩級的散股和法人大戰中站在鄉民一方，衍然投資正義的化身，多少人掏錢買某支股票就因為他推薦，然後，他就這麼賣了所有的持股拿錢?

當然，他也有他的一套說詞。套現是為了再把錢投入改變世界的相關投資，例如，氣候變遷，能夠改善社會不平等的公司。

整個過程是没有違法，套現再投資也没錯。只是，身為一位有120萬推特追隨者的大咖投資人，許多人追隨他，投資他投資的企業，認為自己也為這世界盡了一份心力。 像這樣有影響力的投資人，當他們在資本市場上迅速的進出，而一般投資人的訊息是不對稱的--就如同這次，投資人直到看到申報文件才知道主力投資人走了，而如果該股票價格因此下跌，投資人又該如何呢? 

只能說，大家投資前，投資後，一定要做好功課，必竟每個人的投資目的，資金實力都不同。一個不小心，人家都跑了，你還没跑，吃虧的還是自己啊。

SPAC 熱潮

從NBA 明星 Steph Curry 到葛萊美奬得奬歌手，球隊經理，人手一個 SPAC (Special Purpose Acquisition Company)。一個可能還是太客氣的說法。名人趕搭SPAC 風潮，有人笑說SPAC 的終極明星會是 Tom Brady (美式足球明星)。

LV 集團的老板 Bernard Arnault 在荷蘭設了一個 SPAC ，目標是收購歐洲的某個金融服務公司。SPAC 看來也成了跨行的好方法。

Khosla Ventures 這間創投一口氣申請了3間 SPAC。SPAC 可以加速上市程序，大股東又不必被鎖，VC 乾脆自己來，可以把手上的投資處份速度加快。

許多現象也開始出現，例如，在股市上來來去去的散戶投資人，是否真的對該SPAC 的併購標的有興趣?  已經開始有SPAC 因為法定人數不足導致股東會流會而無法達成併購決議。

這股風潮會不會造成像多年前ICO那股最終引來監管單位的注意，然後，泡沫破?  讓我們繼續看下去。

SPAC 筆記

據說最近在華爾街流傳的一句話: 我認識手上有 SPAC (Special Purpose Acquisition Company) 的人比得 COVID-19的人還多。

光是在1月，市場上的SPAC 就籌資了260億美元。通常一個SPAC 的併購目標會是SPAC本身的5倍大，也就是說，現在市場上約1000億的SPAC 資金，代表的將是5000億美金的股市資金。

目前最大的SPAC 是 Bill Ackman 的 Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 已籌資超過400億美金，而它甚至没說它要併購些什麼 （一開始說是 Airbnb) ，投資人就卯起來追捧。

SPAC 的風險在於，公眾投資人和這些SPAC 原本的 sponser 投資人在投資條件上是不對等的。Sponser 投資人，通常已經是專業有名的機構投資人，幾乎都能談到很好的 term, 例如免費的股份，可預估的最低回報等等。

另外，這些 sponser 投資人也不對公眾投資人負任何法律上的受託責任。也就是說，像 Nikola (NKLA)這樣爆發測試影片造假疑雲，sponser 投資人是没有任何責任的。

最後，一個SPAC 在2年內若没有完成任何併購就需要把錢還給投資人，這也可能引發道德風險，為了不想把錢退回去而隨便的完成一筆交易。

快速上市套現這件事，good for VC and the company，但一般投資人如你我，還是要三思。

Venture Studio 介紹

今天介紹一間既不是傳統的創投 (VC), 也不同於加速器(Accelerator)的孵化器, 稱為 Venture Studio.

Launch Factory 是一間位於加州聖地牙哥的 Venture Studio.  有別於傳統的創投或加速器都是提供創業者資本, 經驗, 導師和工作空間, Venture Studio 雖然也提供以上項目, 但不同點是, 在 Venture Studio, 創業的點子是來自 Venture Studio, 而不是創業者.  創業者是被招募來執行這些創業點子的.

這個 Venture Studio 的想法是, 有很多具備創業資質的人, 在現實生活中他們的客觀環境不允許他們放棄現有的工作薪資或投入自有資金無償工作, 但在 Venture Studio, 這些被選出的創業主會得到辦公空間, 美金30萬的初始資金, 以及未來公司成立後66%股份, 而且在整個申請斟選的程序中, 這些人可以 part-time 工作. 

申請加入斟選程序如下:

1. 2人一組, 有7週時間証明你們可以領導一間新創公司, 可以自組團隊, 但夥伴也必需通過整個申請程序, 或是經由 venture studio 的配對.

2. 提交申請表, 註明你的夥伴, 兩人在團隊中的角色, 以及你對哪方面的機會有興趣.

3. 在這7週內, 這一組人馬會執行各種任務, 包括市場研究, 定義產品, 產品發展 (用戶流程圖 (user flows), 線框稿 (wireframes), 樣本 (demos), 原型 (prototypes) 等等), 產品上市策略, 財務和專案管理以及商業策略等等.  這個團隊將做出一份商業計劃提交給一個由創投和天使投資人組成的 評審 panel 評估, 最後選出最適合的團隊來成立並領導新公司.

- 每週五下午2點, 團隊會接到任務指派, 需在週日午夜前完成任務.  每週五下午都有Q&A 時間.  你不需要放棄目前的工作，只要能擠出足夠的時間來完成任務.  

- 每一週都會刷掉一些隊伍, 最後前三名的隊伍才有機會和由創投和天使投資人組成的 panel 做 pitch.

- 2021年 Launch Factory 計劃招募4個新創:

1. Claim It: LegalTech (法律科技)

2. Esporter: esport (電競) & gaming market (電子遊戲)

3. Privatyze: data privacy market (資料隱私保護)

4. Voxcellent: voice user-interaction in the digital experience (數位體驗中的語音命令)

假如在這個過程中你被淘汰了呢?  永遠歡迎你再來! 而且, 在這段過程中所獲得經驗是無價的.  若你是在很後面的階段才被淘汰的, Launch Factory 還會幫你寫封推薦信推薦你. 

2021 年的申請截止日為2/21, 1週後的2/28日提交團隊名單.  3/3 任務時間開始, 4/26 將選出領導新公司的團隊!

Perk (有什麼好處?)

- 任何人都可以申請, 準備好接受挑戰即可.  你過去是誰不重要, 一切以你在這段挑戰時間裹的表現為準.

被選中的團隊將獲得新公司66%的股份, 30萬美金的資金, 顧問團和導師, Launch Factory 是每個新創的第3位合夥人.  以上權益為期2年.  

Launch Factory 是由2位前 Google 員工- Brad Chisum 和 James Hereford 在2018年創立.  2020年 Kim Davis King 再加入.

這間 “Factory” 已經生產出3間新創公司.  2019年1間, 2020年2間.  2021年預訂4間. 

至於 Launch Factory 的創業點子是從哪裹來的呢?  有些是由公司內部產生, 有些來自外部資源, 例如學術單位的技術移轉部門(Tech Transfer Office), Launch Factory 會對每個點子做DD, 看看哪個點子值得繼續做下去.  2020年 Launch Factory 總共產出和調查了1400個創業點子.

有興趣嗎?  報名網址在這裹.

https://www.launchfactory.com/registration/application-start-candidate-2021/

新年新希望

 多走出去，多講話，多接觸，多寫東西，與焦慮緊張共存，擁抱不同的人生樣貎。

SPAC (Special Purpose Acquisition Company) – 特殊目的併購公司

介紹一個今年在美國股市很火熱的公司型態： SPAC (Special Purpose Acquisition Company) – 特殊目的併購公司, 俗稱借殻上市. 以前透過這種”殻”公司上市的公司通常被認為是有問題的, 但在知名投資人進入這個領域後, 污名已消失殆盡. 

* 目的: 

透過併購方式加快上市流程.  被SPAC (已上市)併購, 就不用進行一般上市前需進行的路演(Roadshow) 、審查等程序. 

* 優點：

 

  1. 簡化上市程序

  2. 對創投基金而言，基金都有期限，用SPAC 收購做為處份方式, 將投資案直接上市, 又不受閉鎖期限制, 合併後就可賣股，或是直接就把持股賣給 SPAC. 

* 指標案例： 

- Draft Kings (DKNG): 體育博彩營運商. 2020年4月份被SPAC 公司 Diamon Eagle Acquisition 收購, 以DKNG為代號在Nasdaq 上市.  這間SPAC自己的股價原本才$20, 到2020年12/31漲到$46.56. 

- SPCE (Virgin Galactic): Social Capital 於2017年掛牌 Hedosophia 並收購英國維珍集團旗下太空觀光服務公司維珍銀河 (Virgin Galactic), Hedosophia 改名為 Virgin Galactic, 將在 NYSE的代號改為SPCE. 股價由當時的$10 漲到2020年12/31收盤價為為$23.73.

- Play Boy： 預計Q1’2021年完成和 Mountain Crest Acquisition 合併上市.

- Nikola: 電動及氫氣卡車製造商, Tesla 的競爭者, 9月爆發醜聞後股價大跌70%, 算是負面案例.

* 2020 年SPAC上市案大增, 佔今年IPO案件的40%, 86個SPAC募集將近美金$344億, 是2019年$124億的3倍. 

  - 最大金額的 SPAC: Bill Ackman 的 Pershing Square Tontine 募集超過40億的資金. 

  - 許多新創公司例如金融新創 Chime, 過去18個月來估值飆升10倍，平均每週接到1 家SPAC 的詢問。

上次的SPAC熱潮在2007年，有些人擔心這是過熱的跡象。且Renaissance Capital 在7月份的報告指出：SPAC 的投報率中位數在 -36.1%, 而傳統的 IPO 投報率為+37%.