川普，SPAC, SEC

 一間名為 Digital World 的SPAC決定和川普總統新成立的媒體公司合併 (Trump Media)。根據一份批露的資料顯示，Digital World 將在該合併案成立後在公開市場募集10億。但，SEC 正在調查這件案子。

據瞭解，Digital World 的執行長在 SPAC 向投資者出售股票前五個月，也就是 2021年4 月，與川普的代表視訊討論了一項交易。 Digital World 執行長 Patric Orlando 在當時手上還有其它的SPAC公司，目前尚不清楚他在視訊會議上代表的是哪一家。 川普媒體的法務長表示，此次通話是該公司與Orlando的另一個名為 Benessere 的SPAC之間的討論。

根據法律，只要 SPAC 沒有任何正在進行洽談中的收購，就可以在有限披露的情況下向公眾出售其股份。 因此，如果在4月份的這個視訊會議是川普的公司和 Digital World, 這是違法的。而在 9 月份的一份文件中，Digital World 表示該公司及其高管沒有與目標公司進行任何“直接或間接的實質性討論”。

SPAC 背後的金主也被調查。出資的金主是一間上海的金融機構 ARC Group.  據說ARC 原本屬意用 Benessere 來和川普的公司合併，但 Benessere 的高管不同意，才轉向 Orlando 的另一間 SPAC-Digital World.

此外，ARC 和 SEC的關係也不好，光是2017年，SEC就以ARC 提供誤導性文件而阻止3個ARC支持的公司上市。

總之，SEC 和 SPAC之間的大戰，還没落幕。

律師事務所悍衛SPAC

在SEC開始對SPAC 提起訴訟後，有 49 家主要的全國性律師事務所聯合起來譴責了這項行動 --平時互為對手互告的律師們忽然就某事達成一致性看法 -- 這還真令人印象深刻。

SPAC 一直讓 SEC 覺得很感冒的事件之一-- 雖然 SPAC 尋求併購目標，但在真的目標出現前，他們會將資金投入短期投資，例如國庫券。 SEC 因此提起訴訟並聲稱，這些SPAC不是在經營一間公司，而是在投資基金，因此它們應該受到 1940 年投資法(the Investment Act of 1940)的嚴格監管。

律師事務所紛紛為SPAC辯護。 一間SPAC 的頂級法律顧問 -Kirkland & Ellis, 說服了許多其他律師事務所發表聲明，聲明稱這些訴訟“沒有事實或法律依據”。 一些參予發聲的公司即使SPAC相關業務不多，但他們表示，他們原則上是在抗議 “市場已經推動了一些改革，如果政府不滿意，應該通過提出規則和法律來完成，而不是用訴訟的方式"。

當然啦，律師事務所從SPAC 相關業務賺了不少，當然要盡力保護他們的收入來源。SPAC 這個已有18年歷史的架構最近忽然被炒起來了，監管單位没有不注意到的理由。但確實，監管單位有修法的權利，若是真的認為SPAC應受投資法約束，可以通過立法，要求SPAC不得將資金投資在併購標的以外的金融工具，若有此行為，該SPAC就會受到投資法的管轄，而不是直接訴諸訴訟。以我過去在創投公司的經驗，合約(LPA)裏是寫得很明白的錢是不能再拿去投資的，因為投資創投基金的錢是要拿去投資新創的，不是給你賺別的錢。

幾個名聲不太好的SPAC IPO

記錄幾個名聲不太好的SPAC IPO:

1. Lordstown Motors (Nasdaq: RIDE): 52週高點 $31.57, 11/26收盤價$4.76, 約20%市值不見了。 這間電動車製造商在8月面臨監管單位調查，現金流不夠，最近登上台灣的新聞是鴻海與Lordstown Motors完成2.3億美元俄亥俄州廠購買協議，將代工Endurance 電動皮卡、Fisker平價車。

2. Nikola (Nasdaq: NKLA): 也是電動車製造商，其創辦人 Trevor Milton 被指控詐欺。 Nikola 的 52週最高價 $31.45, 11/29收盤價$10.23， 而 Milton 11月底頻頻拋售自家股票。

3. Momentus (Nasdaq: MNTS): 太空技術提供公司，2021年7月遭監管機關控告提供關於其技術的不實資訊誤導投資人，最終以8百萬美金和解。52週最高點股價為$29.18.  11/29收盤價$7.14.

另外也有幾個SPAC IPO 在被SEC調查中，例如: Clover Health (Nasdaq: CLOV)和DraftKings (Nasdaq: DKNG).  SEC認為，許多SPAC IPO 涉嫌資訊公開不實，誤導投資大眾； 而投資大眾也不滿這些SPAC IPO除了未了揭露真實資訊外，跳船的投資人更是傷害股價。

不過，僅管SEC的介入的確讓SPAC IPO的步調放緩，但比起去年，速度仍是加快，光是8月就有25個新的SPAC IPO上市。根據CNBC Post Spac, 2021年上市的SPAC中，有2/3都還没找到併購標的，並且股價已跌破SPAC上市價，這讓許多早期投資人在併購標的決定後但還没完全成交時提早跳船，以當出上市的價格甚至加上利息出脫股票的風險大大的升高。看似不合理，但這卻是典型的SPAC 條款。

這些提早贖回的行為讓合併即使成功，也讓合併來的企業手上可用的資金變少，因此要嘛SPAC sponsers 在公開市場上得募更多錢，要不就是降低收購價，讓投資人覺得跳船是個不划算的主意。

而為了吸引一般投資人，SPAC sponsers 也得犧牲掉一些自己的利益，例如認股權，或是不能太早處份股票。一間由創投公司Ribbit Capital 支持的SPAC, 就明定股票必需等到合併完成且股價達到IPO股價的2倍時，sponsers 才能離開。

2022年下半年應該會是SPAC 市場的一個觀察點，到時將有許多SPAC 臨2年找到併購標的的大限，若没有合適的標的，將有大批的SPAC面臨解散退回資金的壓力。