“A SPAC is more like a Vegas wedding. It just doesn’t have the same level of preparation and vetting like a traditional I.P.O. But here is the point: It is still a legal wedding.” |
— Usha Rodrigues, a law professor at the University of Georgia, at a House hearing on the blank-check boom. |
電動卡車商 Nikola Motor Co 是最有名的經由SPAC 上市的案子，當時它和 VecoIQ合併，合併後變更名稱為 Nikola Corporation, 在2020年夏天上市後股票交易代號為 NKLA。
其它在排隊的還有電動巴士製造商 Proterra 、充電站商 EVgo、另一個電動卡車製造商 Xos 和電動車 Lucid Motors。
為什麼這些電動車商這麼前仆後繼的走 SPAC merger 的路去上市呢?
原因#1: SPAC 上市准許使用預估收入來估值，傳統IPO不行。這也是為什麼一堆連車都還没造出來賣的電動車商趨之若鶩了。Nikola 和 Lucid 一輛車都還没開賣，電動計程車 Lilium Air Mobility 和 Joby Aviation 也都還没開張營運。
原因#2: 這是個重資本的產業。你需要一大筆錢。SPAC 能提供的籌資條件可能比傳統 VC 好，股權被稀釋的機會也小。
原因#3: 有特斯拉這個開山祖獅爺已經証明了電動車這玩意兒消費者是接受的。市場已存在，不需懷疑。而且這個市場還結合了不只車廠本身，還有燃料、電力等等這些過去和車廠本身是各自獨立的市場。
原因#4: 競爭壓力。對電動車廠來說，就算一開始你不想要走SPAC上市的路，但當你的競爭對手都這麼做，經由SPAC 上市獲得了大筆資金，你會不心動嗎? 還要苦哈哈的去求VC 給你資金嗎? 如今很多VC 自己手上都有N 個 SPAC, 每天都有自己上門求合併的相關公司，這股SPAC 風潮要如何抵擋的了?
原文出處:
https://news.crunchbase.com/news/the-market-minute-why-are-so-many-spac-targets-ev-companies/
成立在2019年的美國創投 Earnest Capital 推出了一種新型態的投資: Shared-Earning Agreements (SEALs, L 無意義，just added on).
運作模式很簡單: Earnest Capital 會投資20萬美元(平均)給月營收僅幾千塊美金或年營收幾百萬美元的新創，之後，這間新創可以用3:1的比例買回至少2/3的股權。例如：
- Earnest Capital 投資10萬美金到A公司，取得9%股權。
- A 公司可以用30萬美金買回6%股權。Earnest Capital 仍有3%，A 公司對公司的控制權增加。
- 若A公司不打算買回，而想繼續向傳統VC 募資，Earnest Capital 的這份投資合約就會轉成 Simple Agreement for Future Equity (SAFE)。和 warrant (認股權証) 不同的是，warrant 有設定認購價，可在未來某一個時間用該價格認股，SAFE則没有。在這種情況下，Earnest 仍保有其持有股份。
Earnest Capital強調，SEALs 投資的特點是，這會是該公司對A公司的第一筆投資，也是最後一次投資--Earnest Capital 不會做後續的 follow-on 投資。他們的投資主要就是協助這些營收還有限，甚至很低無法接受傳統VC 以 debt 或 收入 為base 募得資金的新創，也就是投資 seed round 甚至 pre-seed。通常月營收低於5萬美金的新創很難獲得傳統創投的資金，或是只能獲得營收1-2X的資金，那根本做不了什麼。
然而，也因為這樣的投資模式太新了，Earnest Capital 的合夥人Tringas 表示，他們是目前唯止唯一做這種投資的人，全新的投資模式所面臨的困難第一個就是稅務方面如何處理。 一旦稅方面的機制確立，他相信很快會有其它投資者跟進。
然而，對於這些營收有限又無法得到傳統VC 以 debt 或 收入 為base 募得資金的新創，所面對的不只是無法獲得投資人青睞的問題，連投資者本身也會面臨募資不順利的難題。 一個名為 Indie.vc 的投資公司宣佈結束其投資就是個典型的例子。
Indie.vc 目標即是提供一些剛起步又不需要大筆資金的小型新創在除了向銀行貸款以外的另一個選擇。然而，Indie.vc 自己在過去幾年間已失去至少80%的 limited partners (LP)，由於許多投資項目在接下來募得較大的VC 資金(follow-on)相當不順，或是估值升值(appreciation)得不夠，使得LP 在評估是要把資金給像 Indie.vc 這樣的公司還是一般的VC時，最終會將資金投給VC. 而這也是 Earnest Capital 所面臨的問題。 目前，他們的LP主要都是個人投資人。
除了Earnest Capital, 一間名為 TinySeed 的加速器也是在做小額投資，從美金$12萬起。 不過他們做的仍是傳統以收入估值的投資，通常在該投資項目佔10-12%持股，投資標的為 SaaS* 新創。
TinySeed 表示，他們目的是在幫助一些未受有名VC 青睞的新創，這些新創其實很優秀，只是不見得在VC 的雷達上。 TinySeed 最近剛完成美金2500萬的募資，目標是投100個新創。
* Software as a Service
前一陣子有個新聞，就是 Chamath Palihapitiya (Social Capital的執行長) 在向 SEC 遞交的文件中証實他處份了他個人在 Virgin Galactic (維珍銀河, 代號 SPCE)的股份，套現2.13億美元。
此消息一出，市場一片噓聲。必竟，這位老兄也算是個投資界名人，對 SPAC 股票開口喊水會凍，還在GameStop 史詩級的散股和法人大戰中站在鄉民一方，衍然投資正義的化身，多少人掏錢買某支股票就因為他推薦，然後，他就這麼賣了所有的持股拿錢?
當然，他也有他的一套說詞。套現是為了再把錢投入改變世界的相關投資，例如，氣候變遷，能夠改善社會不平等的公司。
整個過程是没有違法，套現再投資也没錯。只是，身為一位有120萬推特追隨者的大咖投資人，許多人追隨他，投資他投資的企業，認為自己也為這世界盡了一份心力。 像這樣有影響力的投資人，當他們在資本市場上迅速的進出，而一般投資人的訊息是不對稱的--就如同這次，投資人直到看到申報文件才知道主力投資人走了，而如果該股票價格因此下跌，投資人又該如何呢?
只能說，大家投資前，投資後，一定要做好功課，必竟每個人的投資目的，資金實力都不同。一個不小心，人家都跑了，你還没跑，吃虧的還是自己啊。
從NBA 明星 Steph Curry 到葛萊美奬得奬歌手，球隊經理，人手一個 SPAC (Special Purpose Acquisition Company)。一個可能還是太客氣的說法。名人趕搭SPAC 風潮，有人笑說SPAC 的終極明星會是 Tom Brady (美式足球明星)。
LV 集團的老板 Bernard Arnault 在荷蘭設了一個 SPAC ，目標是收購歐洲的某個金融服務公司。SPAC 看來也成了跨行的好方法。
Khosla Ventures 這間創投一口氣申請了3間 SPAC。SPAC 可以加速上市程序，大股東又不必被鎖，VC 乾脆自己來，可以把手上的投資處份速度加快。
許多現象也開始出現，例如，在股市上來來去去的散戶投資人，是否真的對該SPAC 的併購標的有興趣? 已經開始有SPAC 因為法定人數不足導致股東會流會而無法達成併購決議。
這股風潮會不會造成像多年前ICO那股最終引來監管單位的注意，然後，泡沫破? 讓我們繼續看下去。
據說最近在華爾街流傳的一句話: 我認識手上有 SPAC (Special Purpose Acquisition Company) 的人比得 COVID-19的人還多。
光是在1月，市場上的SPAC 就籌資了260億美元。通常一個SPAC 的併購目標會是SPAC本身的5倍大，也就是說，現在市場上約1000億的SPAC 資金，代表的將是5000億美金的股市資金。
目前最大的SPAC 是 Bill Ackman 的 Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 已籌資超過400億美金，而它甚至没說它要併購些什麼 （一開始說是 Airbnb) ，投資人就卯起來追捧。
SPAC 的風險在於，公眾投資人和這些SPAC 原本的 sponser 投資人在投資條件上是不對等的。Sponser 投資人，通常已經是專業有名的機構投資人，幾乎都能談到很好的 term, 例如免費的股份，可預估的最低回報等等。
另外，這些 sponser 投資人也不對公眾投資人負任何法律上的受託責任。也就是說，像 Nikola (NKLA)這樣爆發測試影片造假疑雲，sponser 投資人是没有任何責任的。
最後，一個SPAC 在2年內若没有完成任何併購就需要把錢還給投資人，這也可能引發道德風險，為了不想把錢退回去而隨便的完成一筆交易。
快速上市套現這件事，good for VC and the company，但一般投資人如你我，還是要三思。
今天介紹一間既不是傳統的創投 (VC), 也不同於加速器(Accelerator)的孵化器, 稱為 Venture Studio.
