Secondary Funds

Secondary Funds 在歐美行之有年，過去我工作的創投基金，也有一些 LP (Limited Partners) 因為各種原因在基金到期前就把他們的投資賣給 Secondary Funds. 

Secondary Funds 又稱S 基金，PE的二級市場，在台灣幾乎還不存在。Secondary Funds 簡單說就是買下現有私募或創投基金 LP的投資，成為新的LP。

Secondary Funds 存在的原因: 

1. 私募基金没有公開市場，流動性不佳。
2. 投資私募基金不需和証管會(SEC)註冊，但受合約(Limited Partnership Agreement, LPA)規範，成為LP後若要移轉或賣掉持份不容易。

因此，Secondary Fund 針對以上缺點，以專業的方法收購LP的投資，讓想離開的 LP有合法合理的管道可處份並離開。另外，secondary funds 也有自己的投資人，有專業的基金在投資 secondary funds, 稱為  Secondary Fund-of-Fund. 

Secondary Funds 在收購 LP 的投資後，取代該 LP 成為某基金的LP, 需承擔未來的 capital call, 當然也享受未來的 distribution. 

那為什麼LP要賣掉自己的投資？原因通常為：

1. LP自己的流動性考量，可能需要現金。
2. 減輕未來 capital call 的負擔：私募基金 / 創投基金和一般共同基金最大的不同是，私募和創投基金是"不定期不定額"的投入資金，是否做 capital call 完全由基金的管理團隊決定，這也會讓一些LP在做資金管理時有些困難，乾脆找個時間點賣掉。
3. 投資組合再平衡：有些投資機構對其投資組合有比例上的規定。有時候市場變動大時，可能會造成某一項投資所佔的百分比超過設定比例，這時候就要調節。
4. 投資策略改變。
5. 減少投資項目。
6. 減少持有期間過長的基金：過去20年來，許多創投和私募基金的生命週期拉得很長，動輒超過10年，而且到了末期經常帳上只剩很少的投資項目，不太值得投入資源持有，這時就可以賣給 Secondary Funds.
7. 有些GP (General Partner)會主動找買主，和買主一起看是買下一整個基金或是部份LP的持份，在買下一整個基金的情況，有些GP還會續任GP.
8. 法令改變: 例如在2008年次貸金融危機以後實行的Basel III 資本適足率法規，就讓許多銀行需要把手中的創投/私募基金脫手。

那為什麼有人要買這些別人想脫手的基金？

1. 買下之後可以坐等收入： 買下某LP的份額之後，就有了收取未來distribution的權利。通常這些基金都還由原來的GP團隊管理，secondary funds 這邊要花的管理力氣很少。而且通常這些已經開始有LP想出售持份的基金都已經完成 draw down, 即使還有 capital call, 也是call 來做 follow-on投資，也就是說，secondary funds 有機會不用再付出資金就可以收 distribution.  
2. 這些基金都存在很久了，投資了哪些公司都一目瞭然，不像全新的基金，要投什麼都不確定。
3. 通常一個基金最初幾年的報酬率為負，因為在新投資期間，錢都先拿去投資，收益又不會回收的那麼快，再加上有管理費。但過幾年後，基金邁入只能call capital 來做follow on 投資，管理費也會調低，但這時投資陸續回收，因此買在後面的 secondary fund 完全可享有這段收回投資收益大於付出資本的階段。
4. 減少持有時間：現今很多創投私募基金動輒可能有15年之久(原本的存續期間加上延長)，購買已存續一段時間的基金可減少持有期間同時又參與了資金回收期。
5. 早點拿到資金回收或獲利返還： 從初期就投資的投資人需要等幾年才能開始獲利返還，特別是投資 seed, pre-A, A round, B -round 等的基金，等到投資標的上市或被併購可以處份投資都是很多年後的事了，而 secondary fund investment 可以減少等待的時間。
6. 和基金管理者、投資者建立關係： 不少創投或私募基金的經理人或投資人是業界傑出或資深人士，做為 secondary funds 接手這些基金可以和以上的經理人或投資人建立關係。

訂價：

通常以要購買的基金持份淨資產價值(Net Asset Value, NAV) 做些打折，可能是八五折、七折或六折，這也表示，secondary funds 的投資成本更低。當然，要是 secondary funds 覺得這個基金棒呆了，也是有可能溢價購買的。

出售：

該標的基金的GP (General Partners) 可單獨決定是否核凖該 secondary fund 的交易，他們可以基於各種理由否決或設下成交條件，例如有些GP會要求不要有仲介機構(Placement Agent) 或是要求買家要投資GP下一個基金。

通常LPA中都有規定交易優先權(Right of First Refusal)，因此，若有任何 LP 想出售投資給 secondary fund, 他必需先以相同交易條件徵尋其它LP的意願是否願意接手。

有時會需要出售投資的LP方請律師出具法律意見，表示該交易一切合法，不過GP可決定是否一定要該法律意件。若GP方有因為該交易產生的法律費用，由出售的LP支付。

在整個交易的過程中，潛在買家必需簽署保密協議(NDA)，不能洩露標的基金的資料。

玩美移動在美透過SPAC 上市 (第二間 Taiwan 公司以SPAC 方式在美上市)

公司：玩美移動(訊連科技轉投資)

掛牌日期： 2022 / 10 /31

代號 : PERF

市場：NYSE

Opening Price: $15.8

Closing Price: $10.99

Closing Price on 2022/12/13: $6.12

Market Cap: $758 million (2022 / 12 / 13)

上市管道：透過SPAC公司 Provident Acquisition Corp.

Capital Raised: US$119 million

公司型態： SaaS, 以AI 和3D建模提供美妝品牌虛擬產品試用

筆記： 第五級領導力: Level Five Leadership

背景介紹：

• 此文章刊於 2001年1月的Harvard Business Review
• 作者為著名管理學大師 Jim Collins
• 主題: 哪種領導人可以將不錯的公司轉變為"卓越的公司 (from Good to Great)"，並維持佳績至少15年.

先說結論-展現第五級領導力的管理者應具備的特質：

1. 謙遜
2. 強烈的決心和專業意志力

要成為成熟的第五級領導人，需具備一到四級的所有能力，再加上第五級的特質。

第五級: 高階主管：既有謙遜個性，再加上專業意志力，透過這個矛盾的組合，建立起企業持久的卓越性。

第四級: 高效能領導人：促使員工投入一個清晰、吸引人的願景，並堅定追求這個願景；激勵組織達到高績效標準。

第三級: 能幹的經理人：籌畫人員與資源，以便有效且有效率地追求預定目標。

第二級: 貢獻心力的團隊成員：出力促成團體目標的實現；在團體中有效與他人合作。

第一級: 非常能幹的個人：運用才能、知識、技能和良好的工作習慣，作出高生產力的貢獻。

在該研究中展現第五級領導力的管理者：

1. Darwin E. Smith：Kimberly-Clark 執行長，在位期間： 1971-1991

  

  - 事蹟：

    1. 累積股票報酬率是整体股市的4.1X

    2. 轉虧為盈

    3. 公司整體營運優於史谷脫、寶僑

  - 本身背景： 公司律師，來自農村，讀大學夜間部，個性不喜歡引人注目，但對人生有強烈堅定的信念，抗癌成功，不管華爾街和記者怎麼說，他有一套自己的商業策略，最終將金百利克拉克打造成消費性產品大公司。

2. George Cain: Abbott (亞培藥廠)執行長，在位期間：1974-2000

  

  - 事蹟：

1. 將亞培從製藥界排名倒數後面25%的公司邁向前段班，股票報酬率為大盤的4.5倍，也超越默克和輝瑞2倍。
2. 雖然為家族企業，Cain 也是家族的一分子，但他做到專業至上，開除不少不適任的親戚。

  - 本身背㬌： 家族企業，在上任前就在亞培18年。

3. Charles Walgreen III：聯鎖藥妝店 Walgreen 的執行長，在位期間： 1975-2000

  - 事蹟：

1. Walgreen 的市場報酬率為大盤的16倍
2. 在5年內將Walgreen 的事業體完全導向藥妝業，收起餐飲業，即使當時 Walgreen 有超過500間聯鎖餐廳且帶來豐富利潤，又是家族傳統，時間緊迫，主管們都覺得不可能，因此也不積極，但他堅持，將 Walgreen 帶往成為世界一流藥妝店品牌。

4. Alan Wurtzel, Circuit City 執行長，在位期間：1973-1986

事蹟： 自1982年起 Circuit City 的績效是大盤的18倍。

聽過以上這些人的名字嗎?  應該大部份都没有吧! 大家都認為能在此研究中被選為一個第五級領導者應該都是些那個年代的明星級經理人，例如企管教材常見的艾科卡(Lee Iacocca)、傑克威爾許(Jack Welch)、史丹利高爾特 (Stanley Gault) (Goodyear 的執行長) 等，結果不是。

這些第五級領導人有些共同點：

1. 先從人著手，而非願景與策略。人不對，有願景與策略也没用，不可能帶領公司達成目標。第五級領導人的順序是： 人-->這些人想出策略-->朝哪個方向前進。
2. 兼顧信心與事實：如同海軍上將 James Stockdale, 他在越共戰俘營熬了7年，靠得是面對眼前糟透了的現實，但相信總有一天會比以往任何時候更好這2個看似亙相悖離的信念.
3. 他們所帶領的公司像個巨大的飛輪，一開始可能動能不足，只能推一圈。但在多推幾圈之後就累積了巨大動能而能飛快的往前進。
4. 刺蝟概念 (The Hedgehog Concept)：哲學家 Isaiah Berlin 寫過一篇文章： 狐狸對很多事情都懂一些，而刺蝟只懂得一件事，但了解得很深入。狐狸是複雜的； 刺蝟很簡單。而刺蝟勝了。一個公司要突破，必需從三個圓圈中找到重疊的部份。這三個圓包括： 1. 公司可以成為全球最擅長什麼事的公司，2. 公司的經濟狀況如何可以運作的最好，3. 什麼最能點燃員工的熱情。當你有的刺蝟概念並有系統的運作它，並排除所有不適合這三個圓的事物時，突破就會發生。
5. 技術加速器(Technology Accelerators)：從還不錯躍升到卓越的公司會謹慎的採取和他們刺蝟概念相符的科技，而不是盲目的追求高科技。
6. 紀律的文化: 有紀律的人員、有紀律的思維、有紀律的行動。結合紀律的文化和企業家道德，就是走在邁向卓越的道路。他們靠高標準就能激勵員工，而不是虛無的個人魅力。
7. 謙遜+意志力=第五級領導力: 有第五級領導力的人往往不是傑克威爾許那種強人，反而是謙虛但意志堅強的人。這些領導者有個特點，當他們接受訪問時，他們會談論他們的工作伙伴多麼優秀，而不是自己的豐功偉業。第五級領導者能為公司帶來雄心壯志，而不是自己有雄心壯志。若有什麼錯誤，他們會承擔，而不是推給屬下。許多第五級領導人即使無法找到某個人或某件事給予功勞，就將成功歸咎於幸運，而不怎麼樣的領導人經常將失敗歸咎於運氣不好。

研究也顯示，如果是由第四級領導人來帶領公司，而這個領導人又剛好有才華但十分以自我為中心，那麼該公司在該領導人的帶領下，業績的確會好轉，但幾年之後就會歩上衰敗之路。Chrysler 的 Iacocca 就是個典型的例子。Chrysler 在他任期的後半，股價落後大盤31%。

不過，諷刺的是，通常驅使人們成為第四級領導人的因素常常是個人野心，和成為第五級領導人所需要的謙遜完全相反。有些第四級領導人甚至會將爛攤子留給繼任者，或是刻意挑選不適合的接班人，當這些繼任者將公司搞砸了，才能彰顯自己的優秀。

另外，第五級領導人無法從零培養，必需在這個領導人的心中本來就有一顆成為第五級領導人的種子。不管我們是否會成為一個第五級領導人(必竟那真的是少數人)，我們也應該追尋那種特質，使自己的人生因為有那些優點而變得更美好。

美國 SEC 對 SPAC 的新法規

自2022年四月起，美國的証管會(SEC)開始研擬對SPAC(特殊目的收購公司)有更多的管理辦法。會有這樣的行動並不意外，僅管 SPAC被視為IPO的方法之一，一般大眾也認為就是IPO，但其實仍有許多不同，其中一個顯著的不同是，傳統IPO對IPO前的投資人規定很嚴，持股超過一定比例的投資人受閉鎖期規範，不能在規定的期間內處份股票，但SPAC的設計卻能讓原始投資人把錢拿回去。

在出現許多跟SPAC 相關的紛爭之後，SEC 提出了一些法規變動，例如：

• 取消公佈財測的免責：當SPAC併購某公司時，該公司可以提供財測 (通常是劃大餅)。但SEC的提案將有可能讓此一勾劃美好未來的財測走入歷史，或有可能要求更多約束，以免市場投資人被誤導。
• 以上的財測或一些重大事項的公佈均需有第三方公正意見，過去只有在和任意對象有利益衝突時才需要。

顯而易見的狀況是，在前一陣子股市表現不佳，投資人在其它商品有更好收益的情況下，SPAC IPO 將有一段時間不會恢復到過去的熱潮。SEC 也重申，他們不是要毀掉SPAC IPO 的市場，只是要規範它。

要IPO 的 SPAC 公司數量：

2020: 大約250

2021: 600+

2022 上半年： 69 (資料來源:Despite Slowdown in SPAC Activity, Opportunities Remain)

看得出來SPAC 在 2021年達到高峰，然後2022年雪崩式下滑，目前SEC 還没有正式發佈新規，我們應該還要觀察一段時間。

新型態創投介紹: (1) Novel Capital, (2) Pipe

 Novel Capital

• Funding model: 被投資的公司會收到一筆等於30%預期年度收入的前期投資。Novel Capital 在接下來的3年每個月會收到一定比例的收入。
• Recent close: US$115 million
• Location: Overland Park, Kansas, USA
• Website: https://novelcapital.com/

Pipe

• Funding model: 也是以預測年度收入為基礎來決定投資金額。
• Recent deal: 此公司今年3月以2億5仟萬美元收購了一間英國的投資公司Purely Capital，該公司專注於提供媒體和娛樂相關公司，例如製作公司，版權擁有者等資金，在完成此收購之後，Pipe 的估值高達20億美金，該公司也成為 Pipe 的媒體和娛樂投資部門。
• Location: Miami, Florida, USA 
• Website: https://pipe.com/

華爾街金童 Bill Ackman 的SPAC PSTH 7月正式結束

在華爾街呼風喚雨的金童 Bill Ackman 踢到了鐵板--他設立，代號 PSTH 的 SPAC 公司，7月正式宣布因為無法在2年內找到適合的併購標的，必需正式關門，將錢還給没東。

PSTH在2020年7月上市，市值達40億美元。SPAC 的規定就是需要在2年之內找到併購標的，不然就要解散。而PSTH, 很不幸的，因為Bill Ackman 獨創的投資模式 (請參考： PSTH 收購環球音樂 (Update: 20211020)) 導致在收購環球音樂破局後，因為没有再找到其它的標的，而必需解散。

在 Ackman 給股東的信中也將SPAC的失敗歸咎於幾個原因：

1. 過去兩年的SPAC上市案績效不好，投資者對SPAC上市失去信心。傳統IPO仍有其優勢。
2. 許多SPAC 的股東贖回資金，造成可用來併購的資金減少。
3. 政府的監管增加，對PSTH不友善。
4. 許多優質公司也延後上市。

總之，PSTH 就這麼轟轟烈烈的結束了。不過，美國的金融市場就是這麼多樣、有趣、有起有落，資本和資本家都會找到出路的。

微私募基金 與 滾動式基金

2種目前在美國流行的新型態創投資基金：

Micro-Private Equity 微私募基金:

• 投資估值US$5 million 以下，通常不是創投公司喜歡的那種有爆發性成長的標的，有些是科技公司，但大部份是較簡單，已有正現金流，成長穩定，商業模式較被市場認可的公司。
• 整個投資流程時間較短，交易成本也大幅降低，許多市面上已有的服務就可以做DD, 例如: Stripe, Google Analytics, Square, Shopify.....等等就可以讓基金團隊確認該標的收入、營運實際績效。投資人以 Revenue-based Financing 方式投入和處份投資，這像借錢的概念，提供資金，然後獲得部份收入，直到成本 recover.
• 非正規投資機構的投資人較容易投入這種類型的基金。
• 有些基金會聯合一些小企業或 startup的前創辦人一起收購公司，不過這要看該基金本身有没有足夠的團隊來參予管理收購來的公司。還有些基金會去像 Amazon 這一類的網站看有没有業主不想繼續經營的projects 然後承接下來，有一些網站能提供這類資訊。原則上，微私募基金 只做 partial buyout, 要能分享收入和現金流，又不用投入大量精力經營。

滾動式基金 (Rolling Fund):

• 和傳統 VC Fund 不同：
• 傳統的VC Fund 要花點時間募資，可能要分幾次 closing. 一旦募集完成，基金就是閉鎖的狀態，投資人稱為 LP (Limited Partners)， 依照自己承諾的金額，按比例在收到 capital call 時匯款，若是不能依金額匯款，就會造成 default. 收到 capital call 的時間點不一定，全賴該基金的財務規劃。

• 滾動式基金的募資像訂閱制，以AngelList Venture 的 rolling fund 為例，你決定加入後，capital call 是季繳。而這個基金一直是開放模式，任何投資者都可以隨時加入。
• 優點: 
1. 傳統的 fund raising 要花時間募資，若是募得快還好，募得慢，變成重心一直在募資而非投資。而 rolling fund 的優點是募資與投資是同時進行的。
2. 彈性：投資人可隨時增加、減少、停止投資。傳統的 VC funds 無法增加承諾的投資，中途減少或停止投資會造成違約。
3. 成本較低：行政費用只有承諾投資金額的0.15%，傳統的 VC funds 是 2～2.5%！！
4. 投資人可以投資一個基金即可持有多個 small cap 的公司。
5. 降低風險：天使投資人投資一個公司的風險遠高於投資一組公司。由滾動式基金的經理人為投資人挑選公司，可降低風險。

筆記：Sequoia's Presentation to Their Investees

5月份美國科技股狂跌時，除了YCombinator 寫了一封信給他們投資的公司外，老牌創投 Sequoia (紅杉資本) 也寫了一份長達50頁的簡報，告訴他們投資的公司和新創們，現在該怎麼做。

我摘錄了一些我認為受用的點，不管是對當前局勢的評估、自己的人生或Carrer。

1. This is not a time to panic.  It is a time to pause and reassess: 人生不會如你所期待，世界不會永遠繞著你運轉。與其驚慌失措，不如停下來好好看看，評估一下現在能怎麼做。環境在變，你得反應，不要只覺得遺憾。

2. 低成本資金的時代已過去，因 COVID-19 而估值大大增加的公司，例如電子商務，遠距工作，現在都會把這些價值吐回去。而當資金成本飇高時，投資人會評估你的 business model 是否能在這種環境下生存，以及要給已獲利多年的公司多少資金。

3. 没有V型復甦這種事，復甦時間可能會很久，對未來5年的通膨預估已達近十年新高。

4. 過去投資人把不計代價的成長視為最重要，現在則不。投資人看短期內的確定性，已獲利的公司或雖然成長緩慢但賺錢的公司受到青睞，軟體業的企業價值乘數估值(註)已被砍了超過一半。記住在艱困時刻，活下去要比投資人給的條件好不好更重要。

5. 戒掉財政補助。

6. It's not the strongest of the species that survive, nor the most intelligent, but the one most responsive to change--by Charles Darwin. 應變, 或準備應付變化。變化是唯一不會變的事，要不要趁機成長是你的選擇。不要只坐等美好日子回來，那是妄想。"變化管理"就是你的任務。

7. Focus. 不管你手邊有多少現金，拿出像是你的現金只夠用6個月的那種專注。

8. You cannot overtake 15 cars when it is sunny but you can when it's raining - by Ayrton Senna 歹時機就是你的機會。例如： 

  a) FAANG公司幾乎都凍結招募，這些過去能提供更好條件招募人才的大公司凍結招募，就表示你有機會招募到優秀人才了。

  b) 很多大公司利用低估值的時候大舉併購，如果你想被併購，這也是個機會！

這是個轉型的時間，利用它！

9. 和現實與恐懼迎戰，危機可以是機會。

10. 組織團隊、和你的團隊凖備好：

• Start with Why: 為什麼我們要做這件事
• 重新檢視和定義團隊的使命和價值：公司有危機時先離開的都是那些有能力的人，他們有能力跳船。公司需要讓這些人有使命感和價值感，願意留下來打拼。
• 展現領導力： 瞭解你的客戶、員工、投資人，他們需要知道為什麼要成為你的客戶、員工、和投資人，他們需要你指引方向和做決定。

11. 要求你的團隊承諾投入(這需要做到上一項)

• 好的領導者可以同時激勵 (Motivational, Pushing) 和啓發 (Inspirational, Pulling) 團隊。

12. 你可以砍掉一些東西，但要投資未來。 範例: Zappos 縮減行銷費用，但投資客戶服務和技術。

13. 認知你的極限，找出較佳方案，不要浪費錢在問題上，例如：

• 專注在 LTV / CAC 較好的客戶
• LTV： 客戶生命週期價值-客戶在一段期間內(通常一年）進行的平均交易次數
• CAC： Cost to Acquire a Client, 吸收一個客戶的成本。
• 做四件事：
1. 加緊募資
2. 做好投資人管理
3. 多角化事業
4. 縮減成本

      Airbnb 是個完美的範例

14. 在不確定的時代：

• 簡單比復雜好
• 速度是最好的策略
• 最大化你的才能
• 尋求結盟，而非協議
• 找出你的優勢，解決問題
• 列出為什麼客戶要買單你的產品，至少三個理由：
1. 可能帶來成長
2. 能省錢
3. 能減低風險
4. 除了以上都只是華而不實的點綴

15. 平衡樂觀和現實主義

* 和YCombinator 的信相比，我個人比較喜歡 Sequoia 這個 

   PowerPoint.  相同處：

1. 強調生存的重要性
2. 強調投資人更保守
3. 強調要改變，改變心態，改變策略

但 Sequoia 更強調行動，對於領導者該做什麼有更多着墨。

我個人喜歡Squoia 多一點。

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幾個從原文學到的單字/詞：

1. Move from tailwinds (順風) to headwinds (逆風）
2. 企業價值乘數估值: EV / R= Enterprise Value / Revenue

Where: Enterprise Value = MC+D-CC

MC=Market Cap

D= Debt

CC= Cash and Cash Equivalent

3. Crossover Hedge Funds: 同時有 Private investing 和 Public investing 的基金

延伸閱讀: Y Combinator's Letter to Start-ups

Y Combinator's Letter to Start-ups

在五月科技股一片狂瀉時，Y Combinator (簡稱YC)發了一封信給他們投資的新創，以下是我整理的幾個重點：

1. Plan for the worst: 從2008年以後走了13年的bull market 已在盡頭，做好墜機的準備。請在30天之內做好你的生存計劃，降低成本和支出，先活著，達成"Default Alive"，也就是準備好足夠讓你直到開始獲利的錢。
2. 若你計劃在未來6-12月內募集資金，最好死了這條心，改變一下計劃，不管你覺得你的公司多麼不錯，我們現在還只是在下坡道的最高處。
3. 艱困時期投資人會更謹慎投資，就算是那些家大業大的基金，都會重新審視他們的投資步調。對很多投資人來說，與其押註在一個新案子，不如保留資金給手上已經做的不錯的公司 follow-on.  過去投資人會比較看重成長勝於獲利，但在這個時間，他們不會。
4. 一個案子大家搶的情況會很罕見，在競爭性降低的狀況下，估值被砍是正常。投資人會大砍估值或維持與上一輪一樣的估值，強烈建議接受，別擺高姿態。
5. 如果你覺得投資人看起來並没有 slow down , 還在到處看案子和開會，那並不表示他們仍很 active 的在投資，那是錯覺。
6. 悲觀一點無害。
7. 不管你的募資能力如何，你的公司在未來24個月能生存是你的責任。另外，你過去的募資經驗並不代表未來也是那樣。
8. 若你募完A輪，產品正要上市，別期待在產品真的上市前會募到下一輪。若你連A輪都還没，那請認知現實： 投資人對投資A輪的標準也和之前不一樣了。
9. 哪種公司會受到影響？ 美國以外的公司，重資產公司，低利潤公司，深度技術公司，現金消耗速度快的公司，還需要很長的時間產生收入的公司。
10. 從另一個角度看，這也是改變心態、訂定新計劃的好時機。你的競爭對手可能活不下去，所以這是你搶地盤的好時機，只要你是那個活下來的。
11. 如果你現在不信邪，覺得你的公司没那麼糟，建議至少每月重新評估你的想法，在你這個司機把公司車開下懸崖前。（很幽默。。。）

Case Study: Chief

 

Chief 是一間標榜專為女性資深高階主管，E-leve, C-suite , 相當有成就的 VP等的人際網路公司，於2019年創立。總部設在紐約。

創辦人是2位前女性高階主管，她們認為，當她們在公司中成為資深主管，必需花許多時間管理和指導團隊時，卻没有一個屬於她們自己的社群，讓她們可以彼此交流學習。

Chief 目前有12,000個會員，另有60,000人排隊申請中。 會員費並不便宜，一年要美金$6,500元，不過許多會員都是公司付費的，包括 Accenture, IBM, LVMH, L'Oreal, Morgan Stanley, Twitter.  若是想來個 1 對 1 的教練，費用更貴。 Chief 的創辦人將 Chief 塑造成一個讓妳可以深入的和女性高階主管交流學習的俱樂部。

目前 Chief 還未實現獲利，將會把新募得的資金投資在改善其科技，幫助會員能更便利的在網路上交流。Chief 的投資者 CapitalG (Google 的 growth fund) 表示，Chief 和另一個女性社群 The Wing 的不同在於 Chief 至力打造女性高管的交流網路，而 The Wing 走的是共享空間路線，屬於實體空間，非人際網路。

Fund raising history: 

• Total funding amount: US$140 million
• Seed round (2018 Oct.): US$3 million
• Series-A (2019 June): US$22 million
• Venture round (2020 May): US$15 million
• Series-B (2022 March): US$100 million 

SEC 關於SPAC的新法

美國的 SEC 在3月底投票要加強對 SPAC (Special Purpose Acquisition Companies) 的規範。這些規範將要求SPAC 對其公開市場上的投資人要像對待傳統IPO的股東，提供更多資訊，包括對其盡職調查和財務預測應該要負更多的責任。甚至必要時該SPAC 應該要註冊成為投資公司。

2021年，有600多間SPAC 募集了美金$1,600億，但今年第一季，僅僅50間SPAC, 募集了$100億美金。數已百計的SPAC如今市值只有去年高峰期的一半。

當然也不是每位SEC委員都同意這些新法。被加密貨幣圈稱為加密老媽的SEC委員，共和黨籍的 Hester Peirce 就表示，這些新法看來就是設計來毀滅SPAC 的。

而像是 Bill Ackman 當時成立的PSTH那樣的SPAC, 從事近乎投資公司在做的事，那就應該要註冊成為投資公司。但這也引來一些抱怨，認為原本就從事投資行業的人就更難成立 SPAC 了

延伸閱讀:

美國証監會對PSTH提告

PSTH 收購環球音樂

 

SPAC 股票表現如何?

 SPAC 熱潮是過了，但不會死。來看看幾個幾個被認為不錯的案子現在如何了：

不錯的定義： 一般SPAC公司的上市價是 US$10, $10以上的，暫時先視為"不錯的"公司。來看看幾個在2021年透過與SPAC合併上市的公司，在12/31股價 >$14的:

最近科技股大跌讓幾個公司股價幾乎都剩高點的零頭，不過電動車相關類股還是相對抗跌一點，至少還有。。。一半的價格。

美國証券法10b5-1

美國証券法10b5-1:

美國証券交易委員會於2000年通過的內部股份售股規定，內部人可以透過和証券商的合約，在不知道任何重大應公開的資訊(Material Nonpublic Information (MNPI)) 之下，約定好售股的時間、數量、和價格，並在約定的日期當天以約定好的價格售出約定數量的股票。

比方說，某公司的董事可約定好每個月的第一個星期三以每股$30元拋售500股。

時間，價格，日期都是事先訂好的，並且需要提供相關的計算公式或方法。

原本該法條並未要求內部人若是以上述法條出售股份需公告，但2021/12/15該法條做了修定，要求內部人需要公告此交易，並簽署保証該計劃是在不知道任何重大內部資訊時所做的決定。

另外，也要求該計劃在執行前應有120天的冷靜期，降低內部人違法交易的風險

Equity Crowdfunding

許多投資人，不論是個人或機構投資人，都很想投資獨角獸企業，但又不得其門而入，必竟，原來的投資者就那麼幾個，位子都卡好了。

在過去幾年，還未上市的新創總估值持續上升，大約有2兆美元的資金投在獨角獸企業，但很多獨角獸拖了很多年也没上市，更不用說市場的高度不穩定性，讓許多有股權的員工或是早期投資人早就磨刀霍霍想先落袋為安。

除了這些未上市的獨角獸，有些從破產中走出來的私人企業，他們的股東也蠻想交易股權。

史上最大宗的未上市股權交易案是 Facebook.  當年他們在一個叫做SecondMarket 的平台上交易，這個平台後來被Nasdaq 收購，改名為 Nasdaq Private Market (NPM). 

去年7月，Nasdaq 宣佈將 Nasdaq Private Market (NPM) 獨立出來成為另一個公司，許多投行大咖，例如 Citigroup, Goldman Sachs, Morgan Stanley 以及 SVB Financial Group 成為背後投資人。

未上市股權交易競爭激烈，一般散戶投資人會使用平台例如 OurCrowd, MicroVentures, EquityBee.  機構投資人則會使用 EquityZen，如果他們不透過投行或直接和該公司接觸。

去年有一間叫做 Carta 的新創平台以美金$74億的估值募得資金，總募集資金已超過10億美金。

最終將會有個以能創造最大流動性，有最多優質顧客的平台成為贏家。

Ryan Breslow 對YCombinator 的評價

在 Twitter 上看到Bolt Financial 創辦人 Ryan Breslow 發了一串長文，大意是YCombinator (以下簡稱YC),  Incubator 界的聖殿，基本上完全不值得創業者追尋的。

Ryan 的理由如下：

* 他認為YC 在金錢、權力、和貪婪之下，已經完全走了樣，並且塑造出一種新創公司非YC不可，到YC才能成功，也代表你才是成功公司的形象。

* YC 索取10%-14% 的持股，這對新創公司來說，相當的巨大，大到比你應該留給團隊的ESOP還大，而你的團隊應該是你最該照顧，也是最有貢獻的人。而你要為了YC而把這麼大的股份送給YC, 而YC能為你創造多少價值？ Ryan以Bolt為例，若給了YC 10-14%的股份，那YC就拿走了將近$1 billion 的價值。值得嗎? 你的團隊才是你的戰友，陪你打天下，是你最應該給他們股份的人啊!

Ryan 表示，創業者會想到YC是因為他們認為YC能提供他們以下資源：

1. YC 的名字就可以讓你的公司估值大漲10%-14%

2. YC 能指導創業者，陪你成長

3. 在Demo day, 你有機會在超過100個投資者面前 present

4. YC 可以幫助你和其他YC 校友或創業者產生綜效，例如併購。

5. YC 可以協助你和其他同階段的創業者聯繫上

我們一個一個看Ryan的理由:

1. YC 的名字就可以讓你的公司估值大漲10%-14%:  錯，能讓你的公司估值大漲10-14%的，是那個做出第一項產品的工程師，而不是YC。 每1%的持股應該能創造出10倍效應，没有你的團隊，這新創公司什麼都没有，是團隊讓你的公司增值，不是YC.

2. YC 能指導創業者，陪你成長：在過去，YC 也許真能為你的公司帶來增值，但現在不是了。以前，一屆YC 是40 個公司，現在，超過400. 以 YC Winter 2022 Batch 為例: 414.   你的公司是1/400.  當你處在一個班上有400個學生的班級，你的教授有多少時間給你個別指導?  根據Ryan 在 YC  的朋友，來自YC 教練的指導少之又少。YC 的 mentor time 擠滿了需要建議有問題要問的創業者，YC 的"教練"們根本無從深入理解你的公司，只能給些 soso, 很普通的建議。創業者抱怨 YC 越來越像個樂透製造機，只有少部份的公司獲得了他們所需要的協助，其它的，像垃圾一樣被對待。 這很不應該，創業者投入了他們的人生，應該要被善待的。

3. 在Demo day, 你有機會在超過100個投資者面前 present： YC 也許有最多的投資者，但是，也是最難讓創業者贏得投資人關愛眼神的 incubator. 每個創業者得擠破頭才能成為那 top 10,  接受到該有的指導，剩下的390個, 抱歉，自求多福了。在YC的創業者必需爭寵，YC偏坦某個創業者成為必然，當YC 打電話給其它投資人推薦旗下的種子企業，只有那贏得關愛眼神的top 10能獲得推薦。

4. YC 可以幫助你和其他YC 校友或創業者產生綜效，例如併購。你不需要YC也知道這個道理吧？許多新創公司在不需要YC 的協助下就達成這個目標了。

5. YC 可以協助你和其他同階段的創業者聯繫上： 科技界其實是個很友善的圈子，只要你自己行動，你不需要 YC 就可以聯繫上和你同階段的創業者，YC 這種附加價值真值得你犠牲10-14%的公司股份嗎?

Rybn 不否認早期的 YC 的確給了創業者很多幫助，包括他自己。 但，並不是YC 讓他成為一個好的創業者，招募者，募資者，企業發展者。他是經歷了一場場 "Jedi Traning" (註) 才有今天的。

Ryan 認為，如果創業者需要建議，向那些成功的創業者學習，不是YC.  找到你的老師，follow 他們的社群媒体，讀讀他們的文章、部落格。想辦法接近他們。做一個學生，找到能直接幫助你的資源。募資可以採取更有系統的做法，讓你的投資者形成你的支持系統 (support system), 還能藉此找到其他的投資人。Ryan 也建議讀讀他寫的書: Fundraising.  只要$11, 不用11%股權交換。他在書中提到的幾個重點：

1. 多多和其他創業者做朋友

2. 可以自己舉辦聚會，透過朋友交朋友

3. 開創一些與眾不同的事物

4. 要募資時從你的圈子借力使力

Ryan 也推薦了幾間真實的能給創業者客製化建議又不會獅子大開口要股權，真心關心所輔導公司的 incubator，例如: StartX, Backend Capital, Pear Fellowship.  

總之，Ryan 認為YC已經完全失去了初衷，只想賺錢。Ryan 表示，照YC那套，Bolt 是不可能有今天的。"我們打破許多YC的規則"，Ryan 說。

Ryan 自己也成為約莫100間新創的教媡，他們很多原本是YC的校友，結果，他們不敢去找YC的 partners, 而是去找Ryan.   

YC 對新創的傷害已大於幫助，他們傲慢，缺乏對創業者的遵重。創業者們，問問你自己，你要被視為一間成功的公司，還是被認為是一間 YC 的公司？

Ryan 認為，身為 incubator, 應該要找到對自己有意義的創業者，跟他們一起成長，奉獻你的時間給他們。他們會是你終身的朋友，而不是 incubator 的樂透。

Ryan 決定：

1. 他要打造一個以創業者為中心的 incubator

2. 他要搜集許多被這些有名的 incubator 放生的新創故事，讓大家知道這些 incubator 和流氓没什麼兩樣。

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註：

Jedi 是星際大戰世界中的光明武士團體，以維持宇宙光明勢力為己任，並精通原力（the Force）相關知識及技巧和使用光劍作為武器。Jedi Training 指的是通過一系列的指導鍛鍊而達成目標。

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相關聯結:

1. YCombinator
2. 對YC 每屆 size 有興趣可參考: Batch Stats
   
3. Bolt Financial Inc.
4. Ryan Breslow 的書: https://www.amazon.com/Fundraising-Ryan-Breslow/dp/B09CR7TFDT
5. Ryan Breslow 的原推文: 

https://twitter.com/theryanking/status/1487500953163112457

Gogoro 上市

IPO Schedule:

• 2022/4/5 以股票代碼GGR在Nasdaq 上市
• 2022/4/4 業務和SPAC公司Poema Global Holdings Corp. 合併
• 2022/3/31 各自股東會批准

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參予的機構投資者: Engine No.1, Generation Investment Management, GoTo Group, Hong Hai Technology Group, Temasek, Ruentex Group, 國發基金, 總金額為US$335 millions.

估值： 以SPAC合約中每股$10元估值為US$2.33 billion.
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IPO 當天

2022/4/5:

• Open: $15.99
• Highest: $17.59
• Close: $14.02

也因為收盤價低於開盤價，許多媒體報導Gogoro股價重挫12.3%, 這報導並不正確。其實 Gogoro 是漲的。

Gogoro 走的是SPAC (特殊目的收購公司)的上市路線。它的SPAC： Poema Global (PPGH) 在前一天(4/4)的開盤價為$10.39, 收盤價為US$12.74, 已經大漲2成， 可說是提前上演蜜月行情，5日掛牌後有投資人要入袋為安也正常。

Gogoro 此次上市没有發行新股，直接1股Poema 股票換成1股Gogoro股票，而Gogoro (4/5) 當日收盤價$14.02, 股價的當日是漲是跌都是和前一天收盤價比的。所以 Gogoro 應該是 (14.02-12.74) / 12.74=10%, 其實還上漲了10%.

媒体之所以報導下跌，是因為和開盤價$15.99比，和開盤價比是因為有些券商系統没把Poema 和 Gogoro 的股票”串起來”.
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Funding History

• Total Funding: US$480 millions over 4 rounds
• Last round: C
• Founded date: 2011

美國新創公司BIOPC 執行長多半畢業於哪些學校呢?

根據Crunchbase 的調查，在不論種族、文化、性別的時候，新創公司的執行長最多來自3個學校: Stanford, Harvard, 或 MIT.

近年來大力鼓勵少數以及多元民族文化BIPOC (Black, Indigenous, and People of Color) 創業、擔任管理職，那這些執行長又來自哪些學校呢? 

在Crunchbase 的資料庫中，BIOPC 的確屬於少數： 僅有687個樣本數 （僅計入過去2年內成立的公司)。他們來自於以下學校：

來源: Crunchbase

前5名是Stanford, Penn, Berkeley, Harvard 和 MIT.  注意點在於和前面概括性的比較，在只看BIOPC時，Penn 的排名比Harvard 高，而Berkeley 比 MIT高。 我個人的解讀是，Penn 和 Berkeley 都是公立學校，所在位置生活成本也略低，對於少數族裔來說，上這些學校的機率較高，自然來自這些學校的CEO 也較多。但也有可能是，BIOPC 的樣本數較少，每個學校多幾個，少幾個人就會使排名變動。

若只看畢業於商學院的執行長：他們來自於 Wharton (Penn), Harvard, Stanford, Sloan (MIT), Hass (Berkeley).

結論： 

大致符合一般認為的趨勢： CEO們來自長春藤聯盟名校、西岸的菁英學校，大型的公私立研究機構。

原文網址:Where Funded BIPOC Startup CEOs Went To School

新型態的創投 - Vitalize Angels

** Vitalize Venture Capital: 2017年創立於芝加哥

•   Fund I: 已投80+公司，超過$60 million 投資額
•   Founder: Gale Wilkinson， 自己有2次創業失敗的經驗，第2次是在她芝加哥商學院時(2010-2012)。

最近募集的基金: Vitalize Angels

• 接受所有種類的投資人，即使是非官方定義的投資者。
• 投資人可以只投US$1,000!，但希望每位天使投資人每年可投資至少$3,000以建立一個完整的投資組合，最多可投資$25,000.
• Bite size (每筆投資金額): $100K+
• Vitalize Angels 的終極目標： 建立一個超過1000位投資者的圈子，目前有超過300位天使投資人，已投資3間公司。
• 投資項目類型：與未來工作趨勢和學習相關的軟體， 包括個人化，生產力，協同合作，虛擬相關，社群，擴增實境等，強調其投資的公司都能以所收集到的資料建構出競爭力護城河。

• 有來自世界各地的投資人，18歲以上就行! (部份加拿大地區禁止WeFunder).

• 成為天使投資人的程序: 經由WeFunder 群募網站。Vitalize Angels 負責close 該網站上的案子。  對任一個案，first come, first served basis.  每個案子都有一份Notion 筆記檔，記載相關資料，並有網路研討會(Live webinar)讓投資人可以和創辧團隊溝通交流。
• 誰能按比例跟投
• Vitalize Fund
• 在Vitalize 累計投資超過$100萬美金的有限合夥人(LP)
• 累計投資超過$5萬美金的天使投資人
• 已是Vitalize的投資人且希望透過SPV (特殊目的公司）投資的投資人。

成立Vitalize Angels 的原因：

• 成為天使投資人(Angel Investor) 的門檻相當高，但有很多人即使没有那麼高的資產，也希望能助新創一臂之力。
• 很多新創還達不到能募集種子輪(seed round)的程度。
• 新創的創辦人也希望它的資本結構表更多元。

這間創投有趣的地方:

• 大部份的創投強調的是被投資公司之間的network; Vitalize Angels 強調的是天使投資人的network 和學習.  Vitalize VC 負責引進投資標的，提供培訓資源，活動，教育內容給天使投資人，天使投資人藉由這些過程累積自己的投資史，建立人脈網路，增進天使投資的相關知識。

• 收會員費，季收每季$149美元，不收 carry，不收deal fee.

父親突然過世，2月停擺

 無言，如題

Capchase

對於一些非傳統創投有興趣，這是其中一間：Capchase

2021年6月完成A輪融資，而它融資的目的是要建立一個非傳統、不會稀釋創辦人股份的投資方式。此輪的資金來自於股份和債的混合，QED Investors 領投，其它投資人包括幾位天使投資人和 Bling Capital, Scifi VC, Caffeinated Capital...等等。

投資的方式為：

如果一間新創每個月有$10,000收入，1年就有$120,000的收入。 那麼Capchase 會投資該收入的90%~95%, 也就是投資$108,000~$114,000，以ARR (月度經常性收入，Annual Recurring Revenue) 為基礎的投資。

Capchase 在2020年10月開始這個投資模式，到2021年6月，已經投入$390 million 到400間公司，平均每間公司獲得$0.97 million 的資金。

Capchase 在2021年初也開始以預測的收入當基礎來決定投資金額，以協助新創獲得足夠的資金來達成目標。Capchase 還計劃到英國和西班牙設立辦公室，僅管那邊的新創公司大概只有美國的4成，但既然美國的創投公司那麼多，當然是往藍海跑囉!

近年來有不少另類的VC, 有空來研究幾個，目前 Founderpath (Austin-based) 和 Pipe (LA-based) 都走這個路線，都是根據新創每月、每季、每年的經常性收入來投資。

那Capchase 的獲利模式是什麼？ Capchase 定位自己是 Financial service provider.  他們提供新創以可預測的經常性收入來獲得投資，新創用這筆錢來支付例如薪水等費用，但這是一個貸款的概念 - Capchase 並不入股，創辦人和管理團隊的股權不會被稀釋，之後此新創以3個月、6個月、9個月、或12個月的分期付款償還，算是投資界的 buy now, pay later 概念。他們甚至在亞馬遜的AWS 上提供貸款服務給AWS member.

Capchase 小檔案：(data source: Crunchbase)

Total Funding: $496.6M

Latest round: Series C, January 2022

Base: New York

Website: https://www.capchase.com/

延伸閱讀： SEALs: 一種新型態的早期投資

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