PSTH 收購環球音樂 (Update: 20211020)

Bill Ackman 的 Pershing Square Tontine Holdings (PSTH) 無疑是華爾街最出風頭的 SPAC 之一。

之前敲鑼打鼓的要收購環球音樂 (Universal Music Group) 10%的股權，但其交易結構因為太復雜了而遭監管機構打回票。

這案子原本的交易結構如下: (update: 20210604)

- PSTH 用4億美元買10% 環球音樂股份，估值420億美元。在此之前，法國的 Vivendi 持有80%，騰訊持有20%。

- Vivendi 本來就想把環球音樂帶到阿姆斯特丹去上市，此計劃不變。所以，不像傳統的SPAC，等環球音樂上市後，PSTH的股東持有的是環球音樂在阿姆斯特丹上市的股份(應該是持有美國股票)。

- PSTH 再用剩下的1.5億美元成立另外一個 SPAC (没錯，一個SPAC 拿錢再去成立一個SPAC), 叫做SPARC，這個 SPARC將有總計約100億的資金去找個併購對象.。

- PSTH 的股東將持有一部份SPARC的股份並享有參與以上SPARC併購案的投資。但SPARC 的股東對PSTH的環球音樂投資案没有投票權。甚至此SPARC 不保証能在一段期間內找到併購標的。

- Bill Ackman 原本的避險基金持有29%的 SPARC。

- Vivendi 是最大贏家，因為估值再被推高。

但証監會顯然不被說服，認為這根本不是一般的SPAC 交易。而在這段期間，PSTH 的股價已經掉了1/5.  PSTH 決定取消此筆交易，回歸由 PSTH的爸爸, 避險基金 Pershing Square 來投資環球音樂10%. 而他的 SPAC 有18個月的時間再去找個新 deal，且新的併購模式將回歸傳統 SPAC 模式。

截至20210811, 此交易的結構如下:

- 環球音樂將7.1%股權賣給避險基金 Pershing Square，並預計在9月9日 將剩餘的2.9 %的股份再賣給 Pershing Square, 總計將賣出10%的股權。 本次交易的估值落在350億歐元(約美金$420億元), Pershing Square 以28 億 歐元(約為美金32億）買下10%.

PSTH IPO 訂價：US$20

PSTH 最新股價：US$19.7 (20211019)

美國的監管機構終於出手了

 7月13日，美國的 SEC 終於出手，和從事太空探索技術的Momentus 以及其計劃合併的 SPAC 公司 Stable Road Acquisition 達成民事合解，這2間公司稍早被指控發佈不實資訊，包含技術面和財務面甚至做假帳來誤導投資人。

SEC 認為 Momentus 方提供的資訊足夠誤導大眾，而 SPAC 方面也未盡 Due diligence (盡職調查)的責任。 Momentus 告訴大眾他們的推進技術已在太空試驗成功，事實上實驗失敗。而 Stable Road Acquisition (the SPAC) 也在公開資訊中陳述該項訊息。儘管 Stable Road Acquisition 表示他也是被 Momentus 誤導了，但SEC 方認為即使是這樣，Stable Road Acquisition 仍有完整盡職調查的責任。

該民事合解並不會阻礙整個上市案，只要當事方支付800萬美金罰款，創辦人放棄部份股權，以及准許外部投資人在股東會表決合併案之前能脫手股份。

Update 20210804: Momentus 原本的 CEO Mikhail Kokovich 已下台，換上新的執行長 John Rood.  John 的政府單位資歷豐富，期望能帶領 Momentus 走出新氣象。

SPAC 真的那麼不好嗎?

今年透過SPAC IPO 的公司數量已經超過傳統 IPO 的2倍，特別是這些"空白支票公司" (blank-check companies) - 成立且上市的目的就是要籌集資金併購私有公司 - 其併購標的多以高科技公司為目標，也因此在市場上攪起一池春水，自然引起了監管單位的注意。

監管機關認為，SPAC 的併購交易應被視為 "真的 IPO"，也就是財務審批標凖應比照傳統傳統 IPO。 目前，SPAC 可以使用"預期收入"做為標凖，而傳統 IPO 則只有利潤可使用預期數字。

除此之外，美國的証券監理單位也認為 SPAC 的會計方式對認股權的認列是做為資本這點並不認同，他們認為應該是負債。如果監管單位堅持，這肯定會造成許多正要上市的SPAC 延遲上市，因為他們得花時間調整會計帳。

在監管單位四月份發表了上述觀點，SPAC IPO 的數量應聲減少-- 從超過100間跌到不到20.  証券交易委員會主席 Gary Gensler 直接表明 SPAC IPO 對一般投資大眾來說風險太高。

即使不少 SPAC IPO 相當成功，例如運動博彩商 DraftKings (DKNG)，但也有像電動卡車製造商 Lordstown Motors (RIDE)，日前表示他們可能没有足夠的現金活下去。

目前枱面上的 SPAC 掌握了約美金1300多億的資金，正在尋找投資標的。 這麼龐大的資金也使的好的併購標的身價水漲船高，這不但讓SPAC 本身的併購利潤減少，投資人從中賺到的錢更少。

SPAC IPO 並不是什麼新的產物，早存在市場上十幾年。原本的用意是讓具創新技術產品的小型公司更多更容易的 IPO 機會。但以目前許多 SPAC 的併購標的本身的估值就相當高的狀況，原本的好意已經不復存在。

1990 年代那個券商能夠較容易的把小型股推薦給投資人的時代已一去不複返。當時有"四騎士"稱號的四間投行: Alex. Brown, Hambrecht & Quist, Roberston Stephens 和 Montgomery Securities, 一年中可以成功的做130個 小型股上市的案子。

但在2000年網路股泡沬化以及 Sarbanes-Oxley 法案通過後，小型股的 IPO 變得很難，取而代之的是高估值的大公司。雖然監管單位也意識到過嚴的法規扼殺了 IPO 的動能，而在2012年通過了 JOBS Act, 但讓大眾能更快的參與新創公司上市的目標仍看不出具体成效。

用SPAC IPO 上市利大於弊 ，對一般公司來說既較快上市，募得資金，省去自己找併購自己的對象； 對 hedge fund (通常是 SPAC的發起人）來說，募得資金後還有一段時間可以找併購目標，又能吸引更多外部資金，在這段期間資金還可以生點利息，股東可以要點認股權，甚至要是不再喜歡這個併購，股東還可以用 IPO 價贖回一點股票。

但對普羅大眾來說，SPAC 也因為較容易上市，因此一些較不優質的公司也能上，對一般投資人來說風險變高了。 但也有人說，之前不是在講傳統上市方法讓一些私人公司保持私人太久了，有損大眾投資者的利益。而現在 SPAC 解決了這個問題，監管機構卻退縮了？

確實，SPAC 上市也越來越複雜.  避險基金大咖 Bill Ackman 的SPAC 就是要把他的SPAC 再 spin off出來一間, 稱為 SPARC (special purpose acquisition rights company)，去收購 Universal Music。 此舉宣稱是第三代的 SPAC, 能改進 SPAC 必需在一定時間內完成收購某標的的缺點。

在未來，要求 SPAC 上市接露更多資訊是必然的趨勢，缺點可以改進，，SPAC 有助於中小企業上市，只要它不要為了上市而太過簡化一些資訊接露甚至做假帳，不需因噎癈食。

新聞原文: In defense of SPACs

Restaurant Staff Shortages Pique Appetite For Automation (餐飲業員工的短缺刺激了業主對自動化的需求)

 原文網址:

https://news.crunchbase.com/news/restaurant-staff-shortages-pique-appetite-for-automation/?utm_source=cb_weekend&utm_medium=email&utm_campaign=20210508

餐飲業員工的短缺刺激了業主對自動化的需求

記者: Joanna Glasner / 2021年5月7日

隨著因應疫情的各項限制逐漸放寛，以及疫苖的施打率提高，外出用餐再次成為美國人最喜歡的休閒活動之一。

但當更多人湧進餐廳時，我們卻没看到更多等比例的從業人員也回到餐廳工作。

全國餐廳的業主正面臨了巨大的人力短缺，在招募廚師和服務人員方面面臨了困難。有些人力短缺可能是暫時的，只要將招募時間拉長或是給予更好的薪資福利，情況就能得到緩解。然而，業內人士表示，這個情況很可能會持續，因為餐廳的展店速度趕不上人力的成長。

當大家同時間在招募人，就會有勞力短缺的問題。不過根據 Miso Robotics 的共同創辦人 Buck Jordan 表示，最根本的問題還是勞動市場上就是没那麼多人。Miso Robotics 是一間生產餐廳自動化機器人的新創公司，以一款名為 Flippy 的煎漢堡肉機器人聞名。

Miso 是眾多生產餐廳自動化機器或技術來節省人力的新創之一。根據 Crunchbase的資料顯示，從收拾餐桌的機器人到處理訂單的軟體，美國的創投、種子輪的投資和群眾募資在過去三年已投資了近6億美元的資金在這些新創公司裹。

新創公司認為他們可以透過將許多例行任務自動化來降低招聘成本。從機器人咖啡師、調製沙拉到完全由機器操作的冰沙亭，這些領頭的新創們提供了一個我們用餐的未來願景 - 以最少的人工操作即可調製新鮮美味的食物。

誰已經在這產業裹?

查詢 Crunchbase 的資料庫，可以發現至少有10家餐館自動化領域的美國新創公司已募集了數百萬美元或更多的資金。如下表:

看起來 SoftBank (軟銀) 和 Khosla Ventures 是這領域特別活躍的投資者。SoftBank 是Zume 和 Bear Robotics 的領投人。其中 Zume 是目前募得最多資金的公司。同時，Khosla 是 Cafe X、Creator 和 Spyce 的投資人。

熱門領域，但也是個艱難的領域

從商業模式，募得的資金和退出的資料來看，人們會得到一種印象，即餐廳自動化雖受到創投的青睞，但實際業務很難實現。

一個最明顯的例子是Zume，該公司募集了4.23億美元的資金，其中包括2018年底由軟銀領投的3.75億美元，願景是建立一個自動化的機器人披薩交付平台。但到2020年初，該公司關閉了披薩業務，將重點轉向永續包裝，並資遣了數百名員工。

另一家位於舊金山灣區的新創 Brightloom，原名 Eatsa，最初是做高科技藜麥碗。該公司成立於2015，但藜麥碗的業務已結束。該團隊轉為專注於為餐廳做客戶分析和忠誠度平台，將公司重新命名為 Brightloom，並獲得了星巴克的支持。

另一間總部位於波士頓的新創公司Spyce則經營大型機器人餐廚，為人們提供健康的食物。該公司於2019年底關閉並對其產品進行改造。去年11月該餐廳重新開張。

Jordan 談到餐廳自動化時說：“這個領域超級熱，但很難成功。”他指出，許多新創企業都很難經營下去，因為他們既得致力於開發基礎技術，但也得打造消費者品牌。

但也不是全然没有出路。最近幾個月，至少有兩家在機器人食品準備領域的公司被資金充沛的大公司收購。一個是Briggo, 一家可讓手機用戶從自動飯賣機訂購咖啡的新創，在11月被可口可樂的Costa Coffee收購，交易金額未公開。然後今年2月，DoorDash收購了Chowbotics，一家以沙拉製作機器人Sally聞名的製造商，收購金額也未公開。

對於自動化新創公司來說，群募似乎也是一個可行的方法。Miso 已從9,000多名投資者募集了2200萬美金。另一家新創公司Blendid目前正尋求通過群募來籌集200萬美元，來生產機器冰沙販賣機。

預測將有更多需求

Jordan認為，由於人員短缺，再加上越來越多的美食愛好者，使得我們尋找功能性自動化技術的大量需求將大幅增加，人們尋求可負擔且能持續滿足需求的方式。

雖然最新的自動化革命不會在一夜之間發生，但它將會是個廣泛的典範移轉 -- 把之前著重在增加工廠效率的食品科技創新時代移轉成專注為加工和調理食品的程序上。且這一次，自動化的重點是更貼近消費者本身，著重於快速製作品質一致的新鮮飯菜。

Jordan 描繪一幅未來與過去對比的景象: Jordan 回憶了他自己以往在深夜工作時的經歷，唯一的用餐選擇就是從自動販賣機購買微波加熱食品。

但在不久的將來，人們可能會希望有機器人準備並遞送的新鮮比薩或美味的飯盒，甚至可以快速前往販賣機購買客製化機器製作的拿鐵或冰沙。若這個商業規模夠大，肯定是個吸引人的選擇。

我見過對SPAC最佳的詮釋

 

“A SPAC is more like a Vegas wedding. It just doesn’t have the same level of preparation and vetting like a traditional I.P.O. But here is the point: It is still a legal wedding.”

— Usha Rodrigues, a law professor at the University of Georgia, at a House hearing on the blank-check boom.

為什麼一堆電動車廠要走SPAC 上市的路

電動卡車商 Nikola Motor Co 是最有名的經由SPAC 上市的案子，當時它和 VecoIQ合併，合併後變更名稱為 Nikola Corporation, 在2020年夏天上市後股票交易代號為 NKLA。

其它在排隊的還有電動巴士製造商 Proterra 、充電站商 EVgo、另一個電動卡車製造商 Xos 和電動車 Lucid Motors。

為什麼這些電動車商這麼前仆後繼的走 SPAC merger 的路去上市呢?

原因#1:  SPAC 上市准許使用預估收入來估值，傳統IPO不行。這也是為什麼一堆連車都還没造出來賣的電動車商趨之若鶩了。Nikola 和 Lucid 一輛車都還没開賣，電動計程車 Lilium Air Mobility 和 Joby Aviation 也都還没開張營運。

原因#2: 這是個重資本的產業。你需要一大筆錢。SPAC 能提供的籌資條件可能比傳統 VC 好，股權被稀釋的機會也小。

原因#3: 有特斯拉這個開山祖獅爺已經証明了電動車這玩意兒消費者是接受的。市場已存在，不需懷疑。而且這個市場還結合了不只車廠本身，還有燃料、電力等等這些過去和車廠本身是各自獨立的市場。

原因#4: 競爭壓力。對電動車廠來說，就算一開始你不想要走SPAC上市的路，但當你的競爭對手都這麼做，經由SPAC 上市獲得了大筆資金，你會不心動嗎?  還要苦哈哈的去求VC 給你資金嗎? 如今很多VC 自己手上都有N 個 SPAC, 每天都有自己上門求合併的相關公司，這股SPAC 風潮要如何抵擋的了?

原文出處:

https://news.crunchbase.com/news/the-market-minute-why-are-so-many-spac-targets-ev-companies/

SEALs: 一種新型態的早期投資

成立在2019年的美國創投 Earnest Capital 推出了一種新型態的投資: Shared-Earning Agreements (SEALs, L 無意義，just added on).

運作模式很簡單: Earnest Capital 會投資20萬美元(平均)給月營收僅幾千塊美金或年營收幾百萬美元的新創，之後，這間新創可以用3:1的比例買回至少2/3的股權。例如：

- Earnest Capital 投資10萬美金到A公司，取得9%股權。

- A 公司可以用30萬美金買回6%股權。Earnest Capital 仍有3%，A 公司對公司的控制權增加。

- 若A公司不打算買回，而想繼續向傳統VC 募資，Earnest Capital 的這份投資合約就會轉成 Simple Agreement for Future Equity (SAFE)。和 warrant (認股權証) 不同的是，warrant 有設定認購價，可在未來某一個時間用該價格認股，SAFE則没有。在這種情況下，Earnest 仍保有其持有股份。

Earnest Capital強調，SEALs 投資的特點是，這會是該公司對A公司的第一筆投資，也是最後一次投資--Earnest Capital 不會做後續的 follow-on 投資。他們的投資主要就是協助這些營收還有限，甚至很低無法接受傳統VC 以 debt 或  收入 為base 募得資金的新創，也就是投資 seed round 甚至 pre-seed。通常月營收低於5萬美金的新創很難獲得傳統創投的資金，或是只能獲得營收1-2X的資金，那根本做不了什麼。

然而，也因為這樣的投資模式太新了，Earnest Capital 的合夥人Tringas 表示，他們是目前唯止唯一做這種投資的人，全新的投資模式所面臨的困難第一個就是稅務方面如何處理。 一旦稅方面的機制確立，他相信很快會有其它投資者跟進。

然而，對於這些營收有限又無法得到傳統VC 以 debt 或  收入 為base 募得資金的新創，所面對的不只是無法獲得投資人青睞的問題，連投資者本身也會面臨募資不順利的難題。 一個名為 Indie.vc 的投資公司宣佈結束其投資就是個典型的例子。

Indie.vc 目標即是提供一些剛起步又不需要大筆資金的小型新創在除了向銀行貸款以外的另一個選擇。然而，Indie.vc 自己在過去幾年間已失去至少80%的 limited partners (LP)，由於許多投資項目在接下來募得較大的VC 資金(follow-on)相當不順，或是估值升值(appreciation)得不夠，使得LP 在評估是要把資金給像 Indie.vc 這樣的公司還是一般的VC時，最終會將資金投給VC. 而這也是 Earnest Capital 所面臨的問題。 目前，他們的LP主要都是個人投資人。

除了Earnest Capital, 一間名為 TinySeed 的加速器也是在做小額投資，從美金$12萬起。 不過他們做的仍是傳統以收入估值的投資，通常在該投資項目佔10-12%持股，投資標的為 SaaS* 新創。

TinySeed 表示，他們目的是在幫助一些未受有名VC 青睞的新創，這些新創其實很優秀，只是不見得在VC 的雷達上。 TinySeed 最近剛完成美金2500萬的募資，目標是投100個新創。

* Software as a Service